CONTENIDO Art. 1 – VALOR DE LAS CONDICIONES GENERALES Art. 2 – CONTRATO Y ORDEN DE LOS DOCUMENTOS Art. 3 – ESTIPULACIÓN DEL CONTRATO Art. 4 – CONDICIONES DE ENTREGA DE LA MERCANCÍA Y TRANSPORTE Art. 5 – EMBALAJE, ALMACENAMIENTO Y MARCADO Art. 6 – BIENES PROPIEDAD DEL COMPRADOR Art. 7 – PRECIOS Art. 8 – PAGO Y DOCUMENTOS PERTINENTES Art. 9 – SUBCONTRATACIÓN Art. 10 – RETRASO EN LA ENTREGA E INCUMPLIMIENTO DE LAS PRESTACIONES GARANTIZADAS Art. 11 – SUSPENSIÓN Art. 12 – RENUNCIA DE DERECHOS Art. 13 – INDEMNIZACIONES Y SEGUROS Art. 14 – ACCESO A LA PLANTA DE PRODUCCIÓN DEL PROVEEDOR, INSPECCIÓN DE MERCANCÍAS, PRUEBAS Y CONTROL DE SERVICIOS Art. 15 – GARANTÍA Art. 16 – RETIRADA Y RESCISIÓN Art. 17 – TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES Art. 18 -CONFIDENCIALIDAD Y DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Art. 19 – CESIÓN DEL CONTRATO Art. 20 – FUERZA MAYOR Art. 21 – NOTIFICACIONES, CORRESPONDENCIA Y COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES Art. 22 – DOCUMENTOS TÉCNICOS; CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y PROCEDIMIENTOS DEL COMPRADOR Art. 23 – VARIANTES Art. 24 – LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Art. 1 – VALOR DE LAS CONDICIONES GENERALES (1) En las presentes Condiciones Generales de Suministro, todas las referencias al «Comprador» se entenderán hechas a Controls SpA. Todas las referencias al «Proveedor» se entenderán hechas al proveedor de Bienes y/o Servicios (en lo sucesivo denominados «Bienes» y «Servicio/s») descritos en el Contrato (tal y como este último término se define en el Artículo 2). En lo sucesivo, el Comprador y el Proveedor también se definirán individualmente como una «Parte» y colectivamente como las «Partes». (2) El Proveedor acepta obligarse y cumplir todos los términos indicados en estas Condiciones Generales de Suministro, incluyendo cualquier cambio, suplemento, especificación u otro documento al que se haga referencia en estas Condiciones Generales de Suministro o en otros documentos del Contrato. (3) El Proveedor reconoce que el Contrato es estipulado por el Comprador en el contexto de un contrato marco (en lo sucesivo, el «Contrato Marco» o el «Proyecto») a realizar bajo la atención del Comprador para un cliente final (el «Cliente»), y que los Bienes y Servicios necesarios para la correcta y completa ejecución del mismo deben ser utilizados e incorporados al Proyecto. (4) El Proveedor reconoce que dispone de todos los recursos humanos, técnicos, productivos y financieros, así como de todos los conocimientos necesarios, para la correcta ejecución de sus propias obligaciones contractuales. Art. 2 – CONTRATO Y ORDEN DE LOS DOCUMENTOS (1) La totalidad del contrato (en adelante, el «Contrato», entendiendo por tal el conjunto de los documentos, de entre los mencionados en este artículo, que sean vinculantes para las Partes) estará integrado por los siguientes documentos: a) Orden de Compra (en adelante: «OC»). Este documento contiene la relación de las condiciones particulares acordadas entre las Partes para regular aspectos concretos y operativos de la relación de suministro con el Proveedor; b) Condiciones Generales de Suministro. Este documento contiene la lista de las condiciones generales, a las que estarán sujetas todas las Órdenes de Compra emitidas al Proveedor. Dichas condiciones se considerarán parte integrante del Contrato (en adelante: «Condiciones Generales de Suministro»); c) Especificación de Calidad del Suministro firmada por el Proveedor para su aceptación; d) Especificación Técnica firmada por el Proveedor para su aceptación, incluyendo la descripción de los propósitos del trabajo (si procede); e) Garantías bancarias estándar (si procede); f) Planificación General de Fabricación; g) Lista de Proveedores (si procede); h) Todos los demás Anexos indicados en el Pedido. (2) El Proveedor llevará a cabo las actividades objeto del Contrato de conformidad con lo dispuesto en todos los documentos incluidos en el Contrato, que deben considerarse mutuamente explicativos; no obstante, en caso de discrepancias irreconciliables entre ellos, se aplicará el siguiente orden de prioridad: – en relación con el apartado (1) de este Artículo, el orden de prioridad entre los documentos vendrá dado por el orden en que estén enumerados; – el orden de prioridad entre los Anexos de la letra h) vendrá dado por el orden en que estén enumerados. (3) La aceptación del Contrato, incluidos sus anexos, por parte del Proveedor anula cualquier condición de venta del mismo Proveedor, cualquiera que sea su expresión. (4) Las presentes Condiciones Generales de Suministro podrán ejecutarse en uno o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará original a todos los efectos. Las firmas facsímiles en dichas contrapartes se considerarán originales. (5) Si alguno de los términos, artículos o párrafos de estas Condiciones Generales de Suministro fuera parcial o totalmente inválido, dicha invalidez no afectará a la parte residual de dichos términos, artículos o párrafos ni a ningún otro término, artículo o párrafo de las mismas. Las Partes acuerdan interpretar jurídicamente cualquier artículo o disposición que se considere inválida, parcial o totalmente, de forma que refleje, en la medida de lo posible, la intención original del Comprador y del Proveedor. (6) Todas y cada una de las disposiciones u obligaciones contenidas en las presentes Condiciones Generales de Suministro que, por su naturaleza o efecto, se cumplan o estuvieran destinadas a cumplirse o ejecutarse después de la cesación o rescisión del Contrato, subsistirán y seguirán siendo vinculantes entre las Partes y en beneficio material de las mismas, de sus sucesores (incluidos, sin limitación, los sucesores en virtud de una fusión) y de sus causahabientes autorizados. (7) Los documentos del Contrato, indicados en el apartado (1) de este artículo, se considerarán la expresión plena, exclusiva y definitiva del acuerdo entre las Partes respecto al objeto del suministro, y anulan y sustituyen cualquier acuerdo anterior entre las Partes sobre el mismo objeto. (8) Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 23, cualquier modificación de los documentos que conforman el Contrato deberá resultar de acuerdos redactados y firmados por abogado debidamente designado por el Proveedor. Art. 3 – ESTIPULACIÓN DEL CONTRATO (1) El Contrato será vinculante para las Partes a partir de la fecha en que el Proveedor haya recibido, por carta certificada, fax o correo electrónico, la aceptación por parte del Comprador de la propuesta de suministro tal y como resulta de los acuerdos intervenidos entre las Partes; dicha aceptación será expresada por el Comprador mediante un Pedido formal. (2) Al aceptar la OC, el Proveedor acepta las Condiciones Generales de Suministro que forman parte integrante de dicha propuesta, aunque dichas Condiciones no se adjunten materialmente a la OC o a la Carta de Pedido Anticipado, y aunque no estén rubricadas y/o suscritas por el Proveedor. Art. 4 – CONDICIONES DE ENTREGA DE LA MERCANCÍA Y TRANSPORTE (1) Las condiciones de entrega se considerarán vinculantes y esenciales y no se permitirá ningún retraso, a menos que el Comprador lo apruebe previamente por escrito (los efectos en caso de retraso en la entrega se tratan en el artículo 10). (2) Las condiciones de entrega, el transporte y la transferencia del riesgo de pérdida y/o daño de los Bienes y de los documentos se regirán por los Incoterms 2020. Salvo que se indique lo contrario en la OC, el plazo de entrega será FOB puerto indicado en la OC; no obstante, en caso de que dicho puerto se encuentre en Italia, los trámites de exportación serán realizados por el Comprador en su propio nombre. (3) Por regla general, no se permiten transportes excepcionales; en cualquier caso, se entenderá que se trata de mercancías cuyo transporte excede del tamaño y peso de los contenedores estándar. En caso de que fueran necesarios transportes excepcionales, previa autorización del Comprador, el Proveedor notificará al Departamento de Envíos del Comprador, al menos 30 días antes del envío, el tamaño, peso, volumen y lugar de recogida correspondientes. Para mercancías no sujetas a transporte excepcional, dicho plazo será de 10 días. En la medida de lo posible, los transportes excepcionales se efectuarán en un solo lote y con entrega en un solo puerto. (4) Además, si el suministro se refiere a plantas voluminosas que requieran una organización previa e impliquen un alto compromiso para el Proveedor y el departamento de envíos del Comprador, el Proveedor se compromete a reunirse con este último departamento. Dicha reunión se celebrará con al menos 3 meses de antelación sobre el primer lote de envío y será responsabilidad del Proveedor organizar dicha reunión, tomando los contactos oportunos con el Comprador. (5) El diseño y el suministro incluirán roscas, orejetas o, de cualquier otro modo, puntos de elevación y apoyo preestablecidos (como los sillines de manipulación de cisternas); por lo tanto, también proporcionarán todas las indicaciones necesarias para la elevación y el posicionamiento de los centros de gravedad, así como los planos que se utilizarán para organizar el transporte correspondiente. (6) El Proveedor también será responsable de la preparación y entrega, dentro de los 30 días anteriores a la fecha de envío, de instrucciones detalladas, en su caso, para la descarga y almacenamiento de los bienes suministrados en el patio. (7) En caso de suministro FOB, el Comprador deberá comunicar, en el plazo de 15 dd. desde la fecha de entrega FOB indicada en la OC, el puerto de carga, así como la confirmación de la fecha de entrega o la prórroga correspondiente, mediante fax o correo electrónico, en cuyo caso el Proveedor se compromete a almacenar la Mercancía en sus propios almacenes/zonas de producción, por su cuenta y riesgo, más allá de la fecha de entrega acordada y por un plazo máximo de 60 días. A falta de dicha notificación en el plazo de 15 dd., la fecha de entrega FOB indicada en la OC se entenderá confirmada. Salvo que se indique lo contrario en la OC, en caso de que se indique una fecha de entrega FOB fija, dicha fecha tendrá 4 dd. de tolerancia, durante los cuales los costes de almacenamiento en el muelle correrán a cargo del Proveedor. Los gastos y daños relacionados con la prórroga de la fecha de entrega FOB, por causas imputables al Proveedor, correrán a cargo de este último. (8) La Planificación General de la Fabricación («PGE») adjunta al Contrato se redactará en Microsoft Project (o en hoja Excel, si así se acuerda específicamente) y se subdividirá, como mínimo, en los siguientes puntos: Ingeniería básica (incluida la indicación de las partes de interfaz para las actividades del Comprador), Ingeniería de detalle, Compras de materiales, Procesos mecánicos, Montaje, Pruebas y Entrega. A continuación, el PGE se desarrollará en detalle durante la ejecución del Contrato y el Proveedor lo actualizará mensualmente. (9) En caso de suministros por lotes, se elaborará un documento denominado «Lista de Equipos y Plan de Entrega» (que se adjuntará al Contrato), en el que se indicará el número de lotes de envío que forman el suministro total y, por cada uno de ellos, la composición, peso total, fecha de entrega, País de origen y lugar de entrega. (10) El Proveedor indicará, mediante un Certificado adecuado, el País de origen de los Bienes, tal y como se declaró en la fase de oferta, a menos que el Comprador haya aprobado específicamente una dispensa. (11) La propiedad y la titularidad de los Bienes pasarán al Comprador en el momento de la transferencia del riesgo según el Incoterm aplicable, a menos que se indique lo contrario en la OC. Art. 5 – EMBALAJE, ALMACENAMIENTO Y MARCADO (1) El embalaje, almacenamiento y marcado de las Mercancías se especifican en el Contrato. En caso de que no se especifiquen en el Contrato, se hará referencia a la práctica comercial establecida y a las leyes aplicables, de forma que sea fácil, en cualquier caso, identificar cualquier pieza suelta y que los Bienes estén protegidos de cualquier daño durante el transporte, teniendo en cuenta los medios de transporte dispuestos o indicados. El Proveedor será responsable y reembolsará cualquier daño que se produzca en relación con dichos hechos dentro de los límites de su responsabilidad. (2) Las Mercancías se embalarán adecuadamente en relación con la naturaleza de los mismos Materiales, el medio (en su defecto el Proveedor considerará un transporte multimodal y multimanipulación con almacenamientos intermedios) de envío al destino final de las Mercancías, con embalajes adecuados para protegerlas durante el transporte de cualquier daño por manipulación, riesgos meteorológicos, colisiones y cualesquiera otros, y para asegurar que lleguen a destino enteras y en perfectas condiciones. (3) Las Mercancías que, por su tamaño o peso, no puedan ser embaladas, deberán ser cargadas en contenedores, plataformas o travesaños adecuados, lo suficientemente resistentes para permitir una carga y descarga seguras. Los transportes que, habiendo llegado a su destino, muestren dificultades para ser descargados, deberán ser devueltos a su punto de partida. (4) Toda la información relativa al peso neto y bruto, lugar de carga, tipo de embalaje y puntos de elevación en caso de envío de Mercancías que superen el tamaño y capacidad normales, se indicará en el embalaje en inglés. (5) Cada paquete estará marcado o etiquetado con la indicación de, al menos, los siguientes datos: destino, número de orden de trabajo, número de pedido, peso bruto/neto en kg., número de paquete, contenido, lista de embalaje, de acuerdo con las normas del Comprador adjuntas al Contrato. Art. 6 – BIENES PROPIEDAD DEL COMPRADOR (1) Durante la ejecución del Contrato, todos los instrumentos, equipos o materiales correspondientes a cada descripción, suministrados por el Comprador al Proveedor, o pagados específicamente por el Comprador, incluidas las piezas de repuesto de los mismos o cualquier material suplementario, serán y seguirán siendo propiedad del Comprador. (2) Mientras los bienes propiedad del Comprador estén bajo el control del Proveedor, se mantendrán a costa, cuidado y riesgo del mismo Proveedor. Art. 7 – PRECIOS (1) Los precios de los Bienes y/o Servicios del Proveedor se indicarán en cada OC. (2) El precio de los Bienes y/o Servicios del Proveedor incluirá todos los impuestos soberanos, estatales y locales sobre ventas, uso, ejercicio, privilegio, salarios y cualquier otro impuesto, tasa, cargo profesional y/o derecho aplicable a los Bienes y/o Servicios objeto del Contrato. El impuesto sobre el valor añadido, cuando sea exigible, se indicará por separado. (3) Todos los precios son a tanto alzado e incluyen todo y no estarán sujetos a cambios. Todos los precios se considerarán fijos en caso de subida de los precios de los Bienes o de las materias primas y/o de aumento de los costes de producción por cualquier causa o acontecimiento, incluida la fuerza mayor, desde la fecha de la firma de la OC hasta la completa ejecución del Contrato o la resolución o cese de vigencia del mismo. Quedan excluidos y no son aplicables los derechos de revisión del precio contractual permitidos por la normativa que sería aplicable sin este Artículo 7. Art. 8 – PAGO Y DOCUMENTOS PERTINENTES (1) La forma de pago a realizar por el Comprador al Proveedor será exclusivamente la indicada en el pedido. Los plazos de pago se indicarán en el pedido y, salvo que se establezca otra cosa, comenzarán a partir del final del mes en que se emita la factura, siempre que ésta vaya acompañada de todos los documentos exigidos en el pedido, incluida, cuando se solicite, una certificación adecuada de que se ha cumplido el hito de pago. (2) La fecha de inicio del plazo indicado en el apartado (1) de este Artículo se aplazará en caso de no conformidad o defectos detectados por el Comprador en los Bienes y/o en los Servicios (incluidos los documentos técnicos) entregados/realizados. En tal caso, el plazo comenzará a contar a partir de la fecha en que se subsanen dichos defectos o incumplimientos. (3) Se enviará una copia original de cada factura a la oficina de control de facturas del Comprador y cada factura se referirá a un pedido, salvo acuerdo en contrario. En las facturas se indicará, en su caso, la siguiente información a) número de pedido; b) posición y número de orden de trabajo; c) descripción pertinente, cantidad, precio por unidad y precio total; d) número de cuenta bancaria (incluidos los códigos ABI, CAB, CIN e IBAN para los proveedores italianos y uno de los códigos SWIFT, ABA, SORT, IBAN, según proceda, junto con la dirección bancaria, para los proveedores extranjeros); e) código del proveedor asignado por el Comprador; f) destinatario de los Bienes; g) número de los documentos de entrega y, para las entregas no realizadas en los locales del Comprador, copia de los documentos de entrega de acuerdo con las condiciones de entrega. Las facturas que no contengan estos datos requeridos se considerarán incompletas e impagables, y serán devueltas al Proveedor. En tal caso, el plazo de pago de las facturas correspondientes comenzará a contar a partir de los datos de recepción de la documentación completa y correcta según lo requerido. (4) Las facturas estarán sujetas a la normativa fiscal vigente en el momento de su emisión. Los documentos de entrega correspondientes informarán del número de pedido con el número de modificación pertinente, si lo hubiera, el número de la solicitud de envío, para los pedidos abiertos, cada número de posición de pedido con el código de material del Comprador y la descripción y cantidad pertinentes. (5) En caso de que la OC requiera la emisión de garantías bancarias por parte del Proveedor, éstas serán pagaderas a primer requerimiento y contendrán una renuncia al derecho de ejecución previa contra el deudor principal, así como la renuncia del banco al derecho a presentar objeciones. Dichas garantías serán emitidas y mantenidas bajo el cuidado y a expensas del proveedor, de conformidad con las normas anexas al Contrato, por un banco líder aprobado por el Comprador. (6) El Comprador podrá compensar, total o parcialmente, los créditos que el Proveedor pueda tener frente al mismo Comprador con cualquier cantidad debida, o que pueda ser debida en el futuro, por el Proveedor al Comprador. Art. 9 – SUBCONTRATACIÓN (1) Salvo que se indique lo contrario en la OC, el Proveedor cumplirá directamente sus propias obligaciones en virtud del Contrato, salvo autorización previa del Comprador, caso por caso y por escrito. (2) Si se autoriza al Proveedor a subcontratar, ello no se interpretará en ningún caso como el establecimiento de una relación contractual entre el subcontratista del Proveedor y el Comprador; el Proveedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador frente a cualquier reclamación de sus propios subcontratistas. (3) Si se autoriza al Proveedor a subcontratar, éste será directamente responsable de todas las acciones y/u omisiones del subcontratista, e indemnizará y mantendrá indemne al Comprador de cualquier consecuencia negativa que pueda afectar a éste. (4) En caso de resolución del Contrato por cualquier causa, o de desistimiento del mismo por parte del Comprador, éste tendrá derecho a suceder al Proveedor en la relación contractual con el Subcontratista, comprometiéndose el Proveedor a incluir una cláusula a tal efecto en el subcontrato. (5) A petición del Comprador, el Proveedor le facilitará una copia sin precio de los subcontratos. Art. 10 – RETRASO EN LA ENTREGA E INCUMPLIMIENTO DEL CUMPLIMIENTO GARANTIZADO (1) Las condiciones de cumplimiento y entrega establecidas en la OC son vinculantes y constituyen una condición previa esencial para la prestación del consentimiento del Comprador a la celebración del Contrato. Si el Proveedor incumple los plazos de vencimiento expresamente sujetos a penalización en virtud de la OC, y salvo que ello esté justificado por un caso válido de fuerza mayor, estará obligado a pagar una penalización por el importe establecido en la OC. Si no se indica ninguna penalización por retraso, el Proveedor pagará, como penalización por retraso en la entrega, la cantidad del 1% del importe total del pedido por cada semana de retraso, hasta un máximo del 10% del importe total del pedido. Las penalizaciones serán inmediatamente exigibles y se abonarán a simple requerimiento del Comprador. Aparte de la aplicación de la penalización, el derecho a la indemnización de cualquier otro daño permanece intacto. Alcanzar el importe máximo de las penalizaciones por demora se considerará un «incumplimiento esencial» de las obligaciones del Proveedor. Este párrafo se considerará válido salvo que se especifique otra cosa en el OC (2) El Comprador tendrá derecho a no aceptar los Bienes transportados y/o los Servicios prestados con antelación al calendario del Contrato, en cuyo caso los mismos serán devueltos o almacenados por cuenta y riesgo del Proveedor. (3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el punto (1) anterior, el Proveedor notificará por escrito al Comprador cualquier retraso del que tenga conocimiento y que sea relevante para el cumplimiento de su propia obligación, indicando: a) el retraso previsto; b) el/los motivo/s de dicho retraso; y c) las medidas que se han adoptado para subsanar dicho retraso. (4) Los Bienes suministrados por el Proveedor en virtud del Contrato tendrán las características técnicas y el rendimiento exigidos en la Especificación Técnica. Salvo que se indique lo contrario en el Contrato, los Bienes no se considerarán aceptados por el Comprador hasta que hayan sido probados de acuerdo con los procedimientos establecidos en la Especificación Técnica. En el caso de que la Especificación Técnica prevea penalizaciones en caso de que los resultados se sitúen dentro de un rango determinado, el derecho a la indemnización de otros daños y perjuicios permanecerá, no obstante, intacto. Alcanzar las penalizaciones máximas de rendimiento, o no alcanzar siquiera un valor mínimo garantizado, se considerará un «incumplimiento fundamental» de las obligaciones del Proveedor. (5) El presente artículo se aplicará además de cualquier derecho o recurso de que disponga el Comprador en virtud de la legislación aplicable. Art. 11 – SUSPENSIÓN (1) El Comprador podrá en cualquier momento, notificándolo previamente por escrito al Proveedor, suspender la ejecución del Contrato por un periodo limitado que no exceda en total de 180 días, por uno o varios periodos de suspensión del Contrato. En el cómputo de dicho plazo, no se tendrán en cuenta las suspensiones previstas en el apartado (5) de este Artículo. Transcurrido dicho plazo de 180 días, el Proveedor tendrá derecho a desistir del Contrato: en tal caso, tendrá derecho exclusivamente al reembolso del coste de los Bienes entregados y de los Servicios prestados hasta la fecha del desistimiento. Dicho derecho de desistimiento no se aplicará al caso descrito en el apartado (5) de este Artículo. (2) Tras recibir la notificación de suspensión, el Proveedor suspenderá sin demora la ejecución de los trabajos durante el periodo indicado, asegurándose de que los trabajos en curso y los Bienes, suministros y equipos que estén en su posesión para la ejecución de los trabajos estén protegidos, y de que los impactos de la suspensión se reduzcan al mínimo (3) El Comprador podrá revocar en cualquier momento la suspensión, para la totalidad o parte de los trabajos suspendidos, enviando al Proveedor una notificación en la que se especifique la fecha real de revocación; el Proveedor reanudará entonces la ejecución de los trabajos, a partir de la fecha real especificada en la notificación de revocación. (4) A menos que la suspensión se deba a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, el Proveedor tendrá derecho al reembolso de todos los gastos directos documentados en los que haya incurrido razonablemente a causa de la suspensión, a partir de los 60 días de suspensión acumulada en relación con uno o varios periodos de suspensión del Contrato: dicho periodo de 60 días se entenderá como periodo de gracia. Se deja a salvo lo dispuesto en el apartado (5) de este Artículo. (5) No obstante lo dispuesto en los párrafos (1) y (4) de este Artículo, el Comprador tendrá derecho, notificándolo por escrito al Proveedor, a suspender el Contrato en cualquier caso de suspensión del Contrato marco por cualquier motivo; En tal caso, el Proveedor tendrá derecho exclusivo a obtener del Comprador el reembolso de los gastos directos y documentados en que razonablemente haya incurrido el Proveedor como consecuencia de la suspensión, una vez transcurridos 60 días de suspensión en total por una o varias suspensiones del Contrato en virtud de este apartado (5), entendiéndose dicho plazo como período de gracia, si, y en la medida en que, sean concedidos al Comprador por el Cliente. El Proveedor tendrá derecho a solicitar información sobre el estado de la suspensión del Contrato Principal. (6) El Proveedor no emitirá facturas de avance en relación con los trabajos parcialmente terminados en la fecha de recepción de la notificación escrita de suspensión mencionada en los apartados (1) y (5) de este Artículo. Art. 12 – RENUNCIA DE DERECHOS Cualquier decisión del Comprador de no ejercitar un derecho derivado del Contrato, o de no ejercitarlo en su totalidad o a su debido tiempo, no se interpretará como una renuncia tácita a dicho derecho. Cualquier renuncia deberá hacerse de forma expresa y por escrito. Art. 13 – INDEMNIZACIONES Y SEGUROS (1) El Proveedor adoptará todas las precauciones necesarias para evitar daños personales o materiales durante la ejecución de los trabajos objeto del Contrato; salvo que dichos daños sean consecuencia única y directa de la negligencia del Comprador o de sus clientes, el Proveedor indemnizará al Comprador (que será considerado como «Tercero» en todas las pólizas de seguro del Proveedor) por cualquier reclamación derivada de acciones u omisiones del Proveedor, sus agentes, empleados o subcontratistas. (2) Durante la ejecución del Contrato, el Proveedor responderá de los daños personales o materiales causados al Comprador y/o al Cliente y les indemnizará por cualquier daño derivado de dicha ejecución. (3) Salvo que se indique otra cosa en la OC, y según corresponda al objeto específico del alcance del suministro, el Proveedor estipulará y mantendrá durante el cumplimiento de la OC una Póliza de Seguro de Responsabilidad Civil frente a Terceros y Productos con referencia a este artículo; a petición del Comprador, le facilitará el correspondiente «Certificado de Seguro» en el que conste que la cobertura del seguro está operativa con los siguientes límites mínimos: a) Responsabilidad civil por daños a terceros (personales o materiales) con un límite no inferior a 2.500.000 euros por cada evento; a) Responsabilidad civil por daños a productos (personales o materiales) con un límite no inferior a 2.500.000 euros por cada evento; (4) Cualquier cobertura de seguro adicional para fines específicos deberá indicarse en la OC. (5) Ninguna de las pólizas de seguro mencionadas anteriormente limitará en modo alguno la responsabilidad del Proveedor en virtud del Contrato y de la legislación aplicable. (6) En cualquier caso, el Proveedor informará inmediatamente al Comprador si, durante la ejecución del Contrato, tuviera conocimiento de la cancelación o de un cambio sustancial en cualquiera de las pólizas de seguro exigidas. (7) El presente artículo se considerará adicional a cualquier otro derecho o recurso de que disponga el Comprador en virtud de la legislación aplicable, incluida cualquier otra indemnización por daños y perjuicios que pudiera sufrir el Comprador en relación con el presente artículo. (8) Todas las pólizas estipuladas por el Proveedor excluirán el derecho de recurso de las compañías aseguradoras pertinentes contra el Comprador. Art. 14 – ACCESO A LAS INSTALACIONES DE PRODUCCIÓN DEL PROVEEDOR, INSPECCIÓN DE LOS BIENES, PRUEBAS Y CONTROL DE LOS SERVICIOS (1) Con el fin de permitir al Comprador inspeccionar y probar la calidad de los Bienes y controlar y probar la ejecución regular de los Servicios, que son objeto del Contrato, el Proveedor, una vez que se le haya notificado la intención pertinente, permitirá al Comprador y a sus representantes (y obtendrá un derecho igual de cualquier subcontratista) el acceso a: a) a todos los lugares donde se fabriquen o almacenen los Bienes, y b) a todos los lugares donde se presten los Servicios. (2) Las inspecciones de las Mercancías y/o los controles de los Servicios serán realizados exclusivamente por empleados del Comprador o de otras unidades de control expresamente delegadas por el Comprador, que podrán estar acompañados por empleados del Cliente. (3) Siempre que una inspección o un control deban realizarse en los locales del Proveedor o de sus subproveedores, el Proveedor proporcionará, sin costes adicionales para el Comprador, las instalaciones y la asistencia adecuadas para garantizar la seguridad y la comodidad de los inspectores durante el ejercicio de sus funciones. El Proveedor permitirá el acceso del representante del Comprador o del cliente a los locales destinados a la ejecución del Contrato, a fin de verificar el estado y la marcha de la producción y asistir a cada inspección y control. Dicha inspección no eximirá al Proveedor de sus obligaciones. (4) La finalización, incluida la documentación técnica requerida en el Contrato, y las pruebas pertinentes de la Mercancía antes de su envío serán certificadas por el Proveedor mediante la emisión del formulario «Listo para la entrega – RFD» debidamente firmado por los representantes de las Partes, con la documentación fotográfica pertinente. Dichas pruebas tendrán lugar en presencia de los inspectores del Comprador, salvo que se acuerde otra cosa, y en tal caso dicho formulario tendrá el efecto de una autocertificación del Proveedor. Éste informará al Comprador de la fecha y lugar de las pruebas con una antelación mínima de 30 días. (5) La falta de inspección y aceptación o rechazo de los Bienes, o el hecho de que no se hayan encontrado defectos durante las actividades de inspección/prueba, no eximirá al Proveedor de las responsabilidades correspondientes a dichos Bienes y/o Servicios para el caso de que no cumplan los requisitos indicados en el Contrato. (6) Cualquier prueba o inspección realizada por el Comprador o por clientes del mismo, que demuestre un incumplimiento de los requisitos indicados en el Contrato, se repetirá por cuenta y riesgo y bajo la responsabilidad del Proveedor. (7) Cualquier prueba o inspección sobre la Mercancía, así como el consentimiento para el envío correspondiente, cuando lo otorguen los inspectores y probadores del Comprador, y los resultados positivos de las pruebas o inspecciones, o la renuncia a las mismas, o la emisión de cualesquiera certificados por parte del Comprador, no se interpretarán como exenciones, ni se considerarán aceptación, ni eximirán al Proveedor de las responsabilidades derivadas de la garantía prestada en relación con el Contrato. (8) Salvo que se indique otra cosa en el Contrato, los Bienes se considerarán aceptados por el Comprador únicamente en la fecha de la prueba final por el mismo, con resultado positivo, de acuerdo con los procedimientos establecidos en la Especificación Técnica y, no obstante, cuando hayan superado las pruebas de funcionamiento (cualquiera que sea su denominación) en las instalaciones del Cliente (el cumplimiento de estas condiciones se define como «Aceptación» de los Bienes y/o Servicios). (9) Independientemente de que se realicen o no las inspecciones y pruebas previstas en el Contrato, en particular las específicamente mencionadas en las PCF, el Proveedor declara bajo su responsabilidad que ha realizado todos los controles y verificaciones necesarios para garantizar la plena conformidad de la Mercancía con las indicaciones del Contrato, incluyendo, sin limitación, los criterios especificados en el Artículo 15 Apartado (2.1) siguiente. Por tanto, las Mercancías se considerarán autocertificadas. Art. 15 – GARANTÍA (1) El Suministro de Bienes y/o Servicios incluirá todos los elementos necesarios para su correcto funcionamiento de acuerdo con los requisitos y garantías indicados en el Contrato, aunque no se especifiquen en la Especificación Técnica. El Proveedor se compromete a prestar, a petición del Comprador y durante un periodo de 2 años desde la finalización del periodo de garantía, servicios de asistencia técnica posteriores a la Aceptación. Dichos servicios se prestarán en virtud de un acuerdo independiente a los precios indicados en el OC, o sin embargo no superiores a los que habitualmente cobra el Proveedor en el mercado. (2) Bienes. El Proveedor garantiza que los Bienes suministrados en virtud del Contrato, ya sea por el mismo Proveedor o por un subcontratista autorizado del mismo Proveedor a) cumplen con todas las características, reglas de construcción, normas, especificaciones e indicaciones exigidas en el Contrato, así como con todas las leyes aplicables; b) están fabricados de forma buena y profesional, conforme a las normas, sin defectos de diseño o fabricación ni defectos inherentes a los Bienes; c) se suministran en total conformidad con los modelos, diseños y requisitos indicados en el Contrato, siempre que el suministro incluya todos los elementos necesarios para su correcto funcionamiento; d) se suministran de acuerdo con las mejores prácticas operativas y/o las técnicas y tecnologías más actualizadas conocidas por el Proveedor en la fecha del Contrato; e) no están sujetos a reclamaciones de terceros, incluidas, sin limitación, las reclamaciones relativas a la titularidad; f) son nuevos y de calidad comercial, nunca usados; g) han sido fabricados en sus propios talleres o en talleres de subproveedores o subcontratistas autorizados; h) pueden ser importados al país de destino final del Cliente y se permite su transporte a través de países intermedios, si se ha facilitado dicha información al Proveedor; i) son adecuados para el fin específico al que están destinados. Además, el Proveedor garantiza que las piezas de los Bienes están sujetas a normalización para facilitar la fabricación/montaje y el suministro de piezas de repuesto. La normalización no se aplicará a los componentes tecnológicos fabricados por el Proveedor sobre la base de sus propios conocimientos técnicos. Las piezas de los Bienes se elegirán dentro de la Lista de Proveedores anexa al Contrato. Salvo excepciones previamente acordadas con el Comprador, los Bienes se diseñarán y fabricarán de acuerdo con el sistema SI. 3) Servicios. El Proveedor garantiza que los Servicios prestados en virtud del Contrato, ya sea por el mismo Proveedor o por un subcontratista autorizado del mismo Proveedor: a) cumplen todas las características, normas, especificaciones e indicaciones exigidas en virtud del Contrato; b) han sido realizados conforme a las normas, con diligencia, profesionalidad y sin defectos; c) se prestan en plena conformidad con los patrones, diseños y especificaciones técnicas indicados en el Contrato; d) se prestan de acuerdo con las mejores prácticas operativas y/o las técnicas y tecnologías más actualizadas conocidas por el Proveedor en la fecha del Contrato. (4) Bienes defectuosos. Si, en cualquier momento hasta el final del periodo de garantía, la Mercancía resultara defectuosa o, no obstante, no conforme con los requisitos establecidos en el apartado (2) de este artículo, el Comprador tendrá derecho, a costa del Proveedor: a) a obtener del Proveedor la disponibilidad inmediata de toda su estructura organizativa y técnica, a fin de reparar o sustituir los Bienes defectuosos tan pronto como sea técnicamente posible en el lugar donde se encuentren los Bienes defectuosos; b) si el defecto es de tal naturaleza que equivalga a un incumplimiento grave del contrato por parte del Proveedor, a resolver el Contrato, rechazando los Bienes defectuosos por cuenta del Proveedor; c) si, por razones de tiempo, no le fuera posible al Proveedor aceptar la programación prevista en el punto a) de este apartado, a tomar las medidas oportunas, incluso a través de terceros, para subsanar todos los defectos y/o hacer que los Bienes cumplan los requisitos del Contrato, notificándolo previamente al Proveedor, en cuyo caso todos los costes y gastos pertinentes en que incurra el Comprador correrán a cargo del Proveedor; d) a retener los pagos total o parcialmente, según el caso. Todos los gastos de retirada de la Mercancía defectuosa correrán a cargo del Proveedor. Los fallos y defectos de los Bienes podrán ser denunciados por el Comprador hasta el final del periodo de garantía y en el plazo de 60 días desde el descubrimiento correspondiente, siempre que, si la legislación aplicable establece un periodo más largo, se aplique dicho periodo. (5) Servicios defectuosos. Si, en cualquier momento hasta el final del periodo de garantía, algún Servicio resultara defectuoso o, no obstante, no se ajustara a los requisitos establecidos en el apartado (3) de este artículo o no se realizara conforme a las normas, el Comprador tendrá derecho, previa notificación al Proveedor y a costa de éste, a: a) solicitar al Proveedor que ejecute de nuevo los Servicios no conformes o defectuosos, de forma que se cumplan todos los requisitos del Contrato; b) solicitar al Proveedor que subsane cada falta de conformidad o defecto de los Servicios; c) en caso de que al Proveedor no le sea posible, por razones de tiempo, aceptar la programación prevista en el punto a) de este apartado, tomar las medidas oportunas, incluso a través de terceros, para subsanar todos los defectos y hacer que los Servicios cumplan los requisitos del Contrato, notificándolo previamente al Proveedor, en cuyo caso todos los costes y gastos pertinentes en que incurra el Comprador correrán a cargo del Proveedor; d) retener los pagos total o parcialmente, según el caso. Los fallos y defectos de los Bienes podrán ser denunciados por el Comprador hasta el final del periodo de garantía en un plazo de 60 días desde su descubrimiento. (6) Duración. Salvo que se indique lo contrario en la OC, el periodo de garantía será de 12 meses a partir de la fecha de entrega, en el caso de componentes/piezas acabadas, y de 12 meses a partir de la fecha de Aceptación de los Bienes y/o Servicios, tal y como se especifica en el Artículo 14 Apartado 8, en el caso de máquinas/equipos. Las piezas nuevas sustituidas por las dañadas, y/o las piezas reparadas en garantía tendrán el mismo periodo de garantía que las originales, a partir de la fecha de sustitución/reparación. (7) Lugar. La garantía se realizará a cargo del Proveedor en el lugar donde se encuentren las Mercancías, o donde deban ser reparadas las Prestaciones. En caso de sustitución, el Proveedor transportará la Mercancía y la documentación pertinente al lugar de destino, por su cuenta y riesgo, por el medio más rápido posible, teniendo en cuenta las características de la mercancía a transportar. Cualquier pieza sustituida o reparada en garantía, si el Proveedor solicita su devolución, ésta correrá a cargo del mismo Proveedor. En tal caso, los gastos eventualmente derivados de la reinstalación de los Bienes, técnicamente efectuada por el Comprador, se cargarán de nuevo al Proveedor. (8) Cualquier sustitución, cambio o reparación o servicio de garantía por parte del Proveedor se realizará en un plazo previamente acordado entre las Partes en el contrato o determinado caso por caso. (9) La garantía cubrirá todos y cada uno de los Bienes y Servicios suministrados por el Proveedor o por un tercero, independientemente de su relación con el Proveedor. (10) La garantía se extenderá al Comprador, sus sucesores, cesionarios y usuarios de los Bienes y Servicios, cuando estén cubiertos por el Contrato. (11) El presente Artículo se aplicará además de cualquier derecho o recurso de que disponga el Comprador en virtud de la legislación aplicable. (12) Piezas de recambio. El Proveedor garantizará el suministro de piezas de recambio para los bienes suministrados, durante un periodo de al menos diez años a partir de la fecha de entrega. Los repuestos, incluidas las ampliaciones de suministro que se soliciten con posterioridad, se suministrarán única y exclusivamente a través del Comprador: el Proveedor se compromete a informar de cualquier solicitud directa del Cliente final durante un plazo mínimo de siete años desde la fecha de Aceptación de los Bienes. Se facilitará una lista de precios de conformidad con los requisitos del Contrato, por los medios electrónicos indicados por el Comprador u otros medios electrónicos adecuados. Los precios indicados en la lista de precios serán los precios máximos aplicables durante un periodo de al menos cinco años a partir de la fecha de entrega. La información relativa a las piezas de recambio incluirá todos los detalles necesarios para que el Comprador pueda comprar los componentes directamente a las Empresas fabricantes, excepto las piezas fabricadas por el Proveedor o que constituyan su know-how. Los manuales de montaje, uso y mantenimiento de las piezas de recambio se enviarán de acuerdo con las modalidades contractuales específicas en cuanto a cantidad y contenido, y en el idioma especificado en el Contrato. Si no se indica otra cosa, los manuales se suministrarán en inglés o en el idioma del país de destino final de la máquina correspondiente, si se trata de un estado miembro de la CE. Los manuales irán siempre acompañados de los catálogos correspondientes a las mercancías de las empresas fabricantes. Tras el periodo de validez de la lista de precios, los precios no superarán, en ningún caso, los precios mínimos aplicados por el Proveedor en el mercado. (13) Prototipos. El Proveedor informará previamente al Comprador si los Bienes, o parte de los mismos, deben considerarse máquinas de prueba o, por el contrario, se encuentran en fase experimental y/o demostrativa aunque hayan sido puestos en producción. En este último supuesto, el Proveedor tendrá la obligación de preparar todos los remedios posibles para el caso de defectos graves que impidan la utilización de los Bienes o parte de los mismos para el fin indicado, incluyendo, a petición del Comprador, la compra, por su cuenta y riesgo, de Bienes de la misma calidad y cantidad a otros proveedores del mismo nivel. Art. 16 – DESISTIMIENTO Y RESCISIÓN (1) Desistimiento del Comprador. El Comprador tendrá derecho a desistir del Contrato en cualquier momento, notificando su decisión al Proveedor con un preaviso de 15 días. Transcurrido dicho plazo, el Comprador y el Proveedor negociarán la indemnización, teniendo en cuenta: i) la parte del precio contractual referida a los Bienes efectivamente entregados y a los Servicios debidamente prestados en la fecha del desistimiento y ii) cualesquiera costes directos relativos al suministro de Bienes que estuvieran en curso de tramitación en el momento del desistimiento y a la cancelación de cualesquiera pedidos realizados a subproveedores. Dichos costes deberán ser razonables, estar justificados y debidamente documentados y se considerarán como la única y definitiva indemnización debida al Proveedor por razón del desistimiento. El lucro cesante y los gastos generales quedarán en todo caso excluidos de la determinación correspondiente. Durante el período en que los citados Materiales permanezcan físicamente en las instalaciones del Proveedor, éste será directamente responsable de su buena conservación y custodia. Si el desistimiento del Comprador es consecuencia del desistimiento o resolución del Contrato Principal por parte del Cliente, el Proveedor tendrá derecho al reembolso de la parte correspondiente del precio contractual y de los gastos de desistimiento en la medida en que el Comprador obtenga del Cliente el correspondiente reembolso. (2) Rescisión por incumplimiento del Proveedor En caso de que: (a) el Proveedor cometa un incumplimiento grave o reiterado de sus obligaciones derivadas del Contrato (incluyendo, a título meramente enunciativo, el caso de suministro de Bienes y/o Servicios defectuosos, o de Bienes y/o Servicios no conformes con las especificaciones indicadas, o el caso de un incumplimiento expresamente calificado como «grave» o «fundamental» por las presentes Condiciones Generales de Suministro); o (b) el Proveedor comete un incumplimiento de sus obligaciones derivadas del Contrato, y no subsana dicho incumplimiento a su costa y bajo su cuidado en el plazo técnico más estricto posible a partir de una notificación emitida por el Comprador a tal efecto, el Comprador, sin perjuicio del derecho a retener los Bienes ya recibidos, tendrá derecho a resolver total o parcialmente el Contrato, mediante una notificación de resolución del Contrato por incumplimiento, y a obtener una indemnización por todos los daños y perjuicios sufridos a causa del incumplimiento y de la consiguiente resolución, incluido, a título meramente enunciativo, el reembolso de los gastos incurridos para que terceros lleven a cabo las actividades contractuales. Tras la recepción de dicha notificación de resolución, el Proveedor deberá interrumpir inmediatamente cualquier actividad sujeta a resolución, sin derecho a ningún otro pago, salvo el derecho del Proveedor a obtener, tras compensar los daños al Comprador, el pago de cualquier Bien enviado y aceptado y/o cualquier Servicio completado y aceptado hasta la fecha de la resolución efectiva. No obstante lo anterior, el Comprador tendrá en todo caso derecho a devolver al Proveedor los Bienes ya recibidos, en cuyo caso el Proveedor los recogerá por su cuenta y riesgo, contra la restitución del precio correspondiente, si ya hubiera sido pagado. El Proveedor continuará la ejecución de las partes del Contrato que no hayan sido rescindidas. (3) Resolución por quiebra o insolvencia del Proveedor. Si el Proveedor se somete a un procedimiento de quiebra o insolvencia, o de cualquier otro modo es efectivamente insolvente, el Comprador tendrá derecho a rescindir inmediatamente el OC, en su totalidad o en parte, mediante notificación por escrito, sin responsabilidad y sin estar obligado a pagar ningún coste de Rescisión, excepto por los Bienes y/o Servicios completados, enviados y aceptados dentro de un plazo razonable tras dicha rescisión. (4) El presente artículo se interpretará como una adición a cualquier otro derecho y recurso de que disponga el Comprador en virtud de las leyes aplicables, incluida la indemnización por cualquier daño, que el Comprador demuestre haber sufrido en relación con el presente artículo. Art. 17 – TRATAMIENTO DE LOS DATOS PERSONALES 1. Las Partes se comprometen a cumplir todas las obligaciones derivadas del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la «protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos» (en adelante, «RGPD») a partir del día de su plena aplicación, así como la normativa nacional pertinente y las medidas de la Autoridad Italiana de Protección de Datos. 2. Al aceptar el Contrato, el Proveedor reconoce y admite que los datos personales (por ejemplo, nombres, dirección de correo electrónico de la empresa, etc.) de sus empleados/colaboradores, implicados en las actividades a las que se refiere el presente contrato, serán comunicados por él a Controls SpA y tratados por esta última como Responsable del Tratamiento para la ejecución del propio Contrato con fines estrictamente funcionales al establecimiento y ejecución del propio Contrato y de conformidad con la información facilitada por Controls SpA en virtud de los arts. 13 y 14 del GDPR que el Proveedor se compromete desde ahora a poner en conocimiento de sus empleados / colaboradores, en el marco de sus procedimientos internos. 3. Se entiende que los datos personales serán tratados, de conformidad con los principios de legalidad y equidad, con el fin de proteger los derechos y libertades fundamentales, respetando las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo, en modo manual y/o automatizado. 4. Las Partes reconocen que la ejecución del presente Contrato no implica el tratamiento, por parte del Proveedor, de datos personales de terceros, de los que Controls SpA sea Responsable del Tratamiento. En caso de que la ejecución del Contrato implique el tratamiento de datos de terceros por parte del Proveedor en nombre de Controls SpA, el Proveedor será designado como Encargado externo del tratamiento de datos de conformidad con el artículo 28 del GDPR. Las obligaciones establecidas en el presente Artículo sobrevivirán a la expiración o rescisión del Contrato por cualquier motivo. Art. 18 – CONFIDENCIALIDAD Y DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL (1) Confidencialidad. El Proveedor y el personal del Proveedor mantendrán la confidencialidad, protegerán y no revelarán a terceros los datos, informaciones, documentos y dibujos suministrados por el Comprador o recibidos de éste, así como los documentos que formen parte del Contrato o que hayan sido desarrollados y elaborados durante la ejecución del Contrato (en lo sucesivo denominados conjuntamente «Información Confidencial»), salvo autorización expresa del Comprador, y utilizarán la Información Confidencial únicamente a efectos del cumplimiento de sus propias obligaciones en virtud del Contrato. El Proveedor reconoce y acepta el carácter confidencial de toda la Información Confidencial y reconoce que pueden derivarse daños irreparables para el Comprador en caso de que dicha Información sea revelada a terceros o utilizada para fines no autorizados sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El Proveedor se asegurará de mantener la confidencialidad de la Información Confidencial y de evitar su divulgación a terceros y, en particular, a los competidores del mismo Comprador. El Proveedor sólo revelará la Información Confidencial a sus propios empleados y colaboradores a cualquier título, que tengan necesidad de conocerla, informándoles del carácter confidencial de dicha información y obligándoles a cumplir con la obligación de confidencialidad de forma que se garantice el secreto. Al término de las obligaciones establecidas por el Contrato, o al cesar la vigencia del mismo, a petición del Comprador, el Proveedor devolverá sin demora todos los documentos que contengan dicha Información Confidencial (salvo el Contrato) y todas sus copias. El Proveedor reconoce que será responsable de la obligación de confidencialidad y tendrá plena responsabilidad por las acciones de sus propios empleados y colaboradores a cualquier título, y es consciente de que cualquier incumplimiento de sus obligaciones de confidencialidad implicará la aplicación de todos los recursos disponibles en virtud de las leyes aplicables. (2) No constituyen Información Confidencial, los datos, informaciones y documentos: a) que hayan pasado a ser de dominio público antes de ser recibidos por el Proveedor o después de haber sido recibidos, sin que se haya producido incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor; b) que fueran conocidos por el Proveedor, según lo manifestado por éste por escrito, antes de serle revelados por el Comprador; c) cuya divulgación haya sido previa y específicamente autorizada por escrito por el Comprador. La carga de la prueba relativa a las circunstancias previstas en los apartados a), b) y c) anteriores corresponde al Proveedor, que deberá probarlas documentalmente. (3) Información facilitada por el Proveedor. Salvo que se especifique lo contrario en la OC, y salvo que se señale expresamente como confidencial, cualquier información, incluso de carácter técnico, revelada por el Proveedor al Comprador durante la ejecución del Contrato se entenderá divulgada sin obligación de confidencialidad. El Comprador tendrá derecho a utilizar y divulgar dicha información a otras empresas del grupo del Comprador, así como a terceros, sin necesidad de solicitar la autorización del Proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, en todo caso, se entiende que el Comprador se compromete a no vulnerar ningún derecho de propiedad intelectual del Proveedor. (4) El Proveedor garantiza que los Bienes suministrados, los Servicios prestados y la Información Confidencial, cualquiera que sea la forma en que se haya revelado al Comprador durante la ejecución del Contrato, no infringen ningún derecho de propiedad intelectual de terceros, y se compromete a indemnizar y a mantener indemne al Comprador de las consecuencias de cualquier reclamación de terceros a este respecto. (5) El Proveedor indemnizará al Comprador, a simple petición de éste, por todas y cada una de las reclamaciones de terceros y por todos y cada uno de los daños y perjuicios que pueda sufrir como consecuencia del incumplimiento de la garantía a que se refiere la cláusula (4) anterior. (6) El Proveedor deberá obtener, a su costa, todas las concesiones y autorizaciones necesarias para llevar a cabo el suministro de los Bienes y hacerlos libremente vendibles. (7) El Contrato no prevé ni implica ninguna cesión de derechos de propiedad intelectual del Comprador al Proveedor. Cualquier mejora de tecnologías existentes, descubrimientos, invenciones de nuevas tecnologías desarrolladas por el Comprador sobre la base de Información Confidencial, incluso facilitada por el Proveedor, o en cualquier caso sobre la base de Bienes o Servicios, se entenderá como propiedad intelectual del Comprador a todos los efectos. (8) El Proveedor no hará declaraciones ni facilitará información alguna sobre el Contrato o parte del mismo, o sobre sus relaciones comerciales con el Comprador, a ningún miembro del público, de la prensa, de empresas u otras personas jurídicas o autoridades públicas u organizaciones privadas, salvo en la medida en que lo exija la legislación aplicable, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Si el Proveedor considera que tiene la obligación de hacer alguna declaración de este tipo en virtud de la ley o de una orden judicial, deberá notificarlo sin demora al Comprador. (9) El Proveedor no tiene derecho a hacer publicidad de sus servicios utilizando el nombre del Comprador o cualquiera de las marcas comerciales o logotipos de este último, salvo autorización expresa y por escrito del Comprador. (10) El presente Artículo permanecerá en pleno vigor y efecto a favor del Comprador incluso en caso de cese de vigencia del Contrato por cualquier motivo. Art. 19 – CESIÓN DEL CONTRATO (1) El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador, ceder o transferir a terceros (incluso en caso de cambio de titularidad o control) el Contrato o cualquier interés, derecho y obligación derivados o relacionados con el Contrato. Cualquier cesión del Contrato por parte del Proveedor en incumplimiento de la condición anterior será nula e implicará la resolución del Contrato. En tal caso, el Comprador tendrá derecho a suspender cualquier pago debido al Proveedor y a reclamar la indemnización de los daños y perjuicios. (2) En caso de que el Comprador autorice al Proveedor a ceder el Contrato, o de que el Proveedor ceda el Contrato a una Filial, el cesionario estará obligado a cumplir los mismos términos y condiciones del Contrato. En tal caso, y salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Proveedor deberá obtener a favor del Comprador un compromiso escrito emitido por el cesionario para con el Proveedor de operar de conformidad con las políticas de integridad del Comprador y de permitir, caso por caso, verificaciones por parte del Comprador o de terceros designados por el mismo Comprador. No obstante, el Proveedor seguirá siendo directamente responsable frente al Comprador de la ejecución regular de los trabajos y responderá junto con el cesionario, solidariamente, de todos y cada uno de los daños y perjuicios causados. (3) El Comprador tendrá derecho a ceder el Contrato, o parte del mismo, a terceros, previa notificación por escrito al Proveedor. En tal caso, salvo acuerdo en contrario entre las partes, no obstante dicha cesión, el Comprador continuará pagando, como alternativa de segunda línea, todas las facturas emitidas regularmente por el Proveedor al cesionario, previo cumplimiento correcto y puntual por parte del Proveedor de las obligaciones derivadas del Contrato objeto de la cesión. (4) Si durante la ejecución de los trabajos el Comprador se percatase de que el cesionario del Contrato no está capacitado para realizar dichos trabajos, el Comprador tendrá derecho a invitar por escrito al Proveedor a rescindir la cesión del Contrato. (5) No se permite ninguna cesión de crédito ni ningún otro tipo de delegación de pago por parte del Proveedor sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Art. 20 – FUERZA MAYOR (1) Las obligaciones del Proveedor y del Comprador en virtud del Contrato se considerarán suspendidas si se produce un acontecimiento de fuerza mayor. Dicha suspensión será efectiva mientras dure dicho acontecimiento. (2) Por «fuerza mayor» se entenderá cualquier acontecimiento inevitable, ajeno al control de las Partes, que impida a una de ellas o a ambas cumplir con sus obligaciones (por ejemplo, catástrofes naturales, huelgas nacionales, cierres patronales, guerras, disturbios, embargos, riesgos nucleares). Las huelgas no nacionales no se considerarán causas de Fuerza Mayor. (3) La Parte que pretenda invocar la Fuerza Mayor deberá notificarlo por escrito a la otra Parte en el plazo de 7 días a partir de la fecha en que se haya producido el acontecimiento, y deberá confirmarlo en los 15 días siguientes, mediante documentación certificada por las autoridades competentes. En el plazo de 5 días desde el final del acontecimiento de fuerza mayor, la misma Parte lo notificará a la otra Parte. (4) La Parte que no pueda cumplir sus propias obligaciones a causa de un acontecimiento de este tipo, garantizará la máxima colaboración a la otra Parte para reducir los daños consiguientes así causados. Las Partes tomarán todas las medidas razonablemente necesarias para evitar o reducir las consecuencias del acontecimiento de Fuerza Mayor. (5) Si el acontecimiento se prolonga durante un periodo superior a 2 meses, el Comprador se reserva el derecho a desistir del Contrato, y no se adeudará nada al Proveedor aparte del pago de los Bienes entregados y los Servicios prestados hasta la fecha de inicio de la suspensión; no obstante, el Proveedor se compromete a devolver las cantidades ya percibidas, si el Comprador decide devolver al Proveedor los Bienes correspondientes ya entregados. Art. 21 – NOTIFICACIONES, CORRESPONDENCIAS Y COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES Las notificaciones y otras comunicaciones entre las Partes se realizarán en italiano o en inglés, con indicación del número de pedido. Las mismas se considerarán válidas si se transmiten por escrito a la otra Parte por cualquiera de los siguientes medios: documento entregado personalmente, documento entregado por correo certificado (con acuse de recibo), correo electrónico, mensajería urgente y/o fax, en la dirección indicada en la OC. Art. 22 DOCUMENTOS TÉCNICOS; CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y PROCEDIMIENTOS DEL PUJADOR (1) Notas generales. El Proveedor declara, garantiza y certifica que observará y cumplirá todas las leyes y reglamentos vigentes durante la ejecución del Contrato, incluidas las disposiciones de la Unión Europea (tales como directivas, reglamentos y órdenes), así como todas las leyes nacionales y locales promulgadas en el País donde deba efectuarse la entrega intermedia o final, o donde deban utilizarse los Bienes o prestarse los Servicios, en la medida en que sean aplicables a los Bienes y Servicios encargados por el Comprador. El cumplimiento por parte del Proveedor de las disposiciones anteriores será a su cargo y bajo su responsabilidad directa. (2) Todos los documentos técnicos del proyecto (es decir, dibujos, especificaciones, descripciones, informes, certificados, manuales, etc.), se suministrarán de acuerdo con los procedimientos y términos indicados en los documentos y en el idioma especificado en el Contrato. Por lo que respecta a los manuales, en particular, indicarán cualquier riesgo residual y los procedimientos de gestión y mantenimiento teniendo en cuenta todo el ciclo de vida de los Bienes. (3) Medio ambiente, salud y seguridad. El Proveedor cumplirá todas las leyes aplicables en materia de seguridad y salud industrial, calidad del medio ambiente, seguridad y salud de los trabajadores, embalaje, marcado, envío y documentación de Mercancías peligrosas. El Proveedor cumplirá todos los procedimientos del Comprador asociados a las cuestiones anteriores. (4) Decreto Legislativo italiano 231/2001. Las Partes declaran conocer el contenido del Decreto Legislativo italiano 231/2001 y se comprometen mutuamente a basar su comportamiento respectivo en su intención de aplicar el presente acuerdo según los principios de transparencia y equidad y el más estricto cumplimiento del decreto, declarando asimismo que hasta la fecha nunca han estado implicadas en la comisión de ninguno de los delitos contemplados en dicho decreto. El incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del citado Decreto supondrá un incumplimiento grave y facultará legalmente a la otra Parte para rescindir el presente acuerdo con carácter inmediato. (5) Personal del Proveedor destinado a la ejecución del Contrato. El Proveedor declara, bajo su propia responsabilidad, que cumple todas las disposiciones legales y del contrato laboral aplicables a sus propios empleados y, en particular, que respeta todas las disposiciones en materia de remuneración, seguridad social, seguros y seguridad. El Proveedor se compromete a indemnizar y mantener indemne al Comprador frente a cualquier reclamación de sus propios empleados o de los empleados de sus subcontratistas autorizados a tal efecto. (6) El Proveedor reconoce y acepta que es su responsabilidad obtener y mantener la validez de todos los permisos y documentos necesarios para la ejecución del Contrato, incluidos, sin limitación, los visados y pasaportes de sus empleados. El Proveedor obtendrá todos esos permisos, licencias, visados y documentos con antelación, para evitar cualquier retraso. Durante la ejecución del Contrato, el Proveedor se ajustará a todas las disposiciones locales en materia de seguros, seguridad social y prevención de accidentes vigentes en el lugar donde se esté ejecutando el mismo Contrato (véase el artículo 13 sobre seguros). En caso de incumplimiento de las disposiciones anteriores, el Comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato sin más indemnización. (7) Leyes de importación y exportación. En el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, el Proveedor cumplirá todas las leyes, reglamentos y órdenes aplicables en materia de control y sanciones a la exportación, con sus modificaciones periódicas, aplicables a la exportación y reexportación de Bienes y Servicios suministrados en virtud del Contrato. Si alguno de dichos Bienes o Servicios está sujeto a las leyes, reglamentos y órdenes de control y sanciones a la exportación antes mencionados, el Proveedor informará sin demora al Comprador y -si así lo solicita el Comprador- será responsable de obtener oportunamente todas las licencias y/o autorizaciones necesarias de las autoridades pertinentes o ayudará al Comprador a obtener dichas licencias y/o autorizaciones. Sin limitar la generalidad de lo anterior, si el Comprador es una empresa con sede en la UE, en aras de la claridad se entenderá que las leyes y reglamentos aquí mencionados incluyen en particular (y sin limitación) el Reglamento (UE) 2016/1969, el Reglamento (CE) nº. 428/2009, modificado periódicamente, y el Reglamento (UE) nº 267/2012, modificado periódicamente. En caso de que el Proveedor sea incluido (incluso con posterioridad a la firma del Contrato) en la lista OFAC SDN (Office of Foreign Assets Control – Specially Designated Nationals), o en cualquier lista negra de la UE o de la ONU, el Proveedor lo notificará sin demora al Comprador; la inclusión del Proveedor en una lista negra como la mencionada dará derecho al Comprador a rescindir el Contrato. Art. 23 – VARIANTES (1) El Comprador tendrá derecho, en cualquier momento, a introducir modificaciones en cualquier parte del Pedido, incluyendo, sin limitación, una o varias de las siguientes disposiciones: a) dibujos, patrones o especificaciones, si los Bienes y/o los Servicios a suministrar/realizar son fabricados/realizados especialmente para el Comprador; b) métodos de envío y embalaje de los Bienes; c) lugar y fecha de entrega; d) cantidad de los Bienes y/o Servicios suministrados; e) calidad de los Bienes y/o Servicios suministrados; f) características de los Servicios. Dichas modificaciones se notificarán al Proveedor y serán el resultado de un documento escrito adecuado («Modificación del Pedido»). El Proveedor se ajustará inmediatamente a lo dispuesto en la Modificación del Pedido. Si las modificaciones introducidas por el Comprador en el Contrato implican un aumento o una reducción del coste de ejecución o del tiempo necesario para la ejecución, las Partes podrán acordar por escrito un ajuste equitativo del precio o del plazo de entrega, o de ambos. Dicho ajuste equitativo incluirá únicamente los costes documentados en los que haya incurrido necesariamente el Proveedor como consecuencia directa de la modificación. Cualquier solicitud de ajuste presentada por el Proveedor deberá presentarse en un plazo de 20 (veinte) días a partir de la fecha en que el Proveedor haya recibido la Modificación del Pedido. Cualquier solicitud de ajuste presentada por el Proveedor y negociada con el Comprador, para que sea válida, deberá oficializarse en una Modificación de Pedido adecuada que emitirá el Comprador. Las modificaciones solicitadas por el Proveedor después de dicho plazo de 20 (veinte) días no serán tenidas en cuenta, se entenderán como solicitudes de ajustes a las que renuncia el Proveedor y, por tanto, no serán regularizadas. (2) Revisión de la documentación técnica a que se refiere el Contrato. En caso de revisión, por parte del Comprador, de la documentación técnica a que se refiere el Contrato, si el Proveedor considera que las modificaciones le repercuten económicamente y/o afectan al plazo de entrega, el Proveedor actuará conforme a lo dispuesto en el apartado (1) de este Artículo. Art. 24 – RECLAMACIONES Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS (1) Las presentes Condiciones Generales de Suministro, así como los Contratos celebrados en virtud de las mismas, se rigen por la legislación italiana. (2) El derecho del Proveedor a presentar reclamaciones contra el Comprador relativas a una prórroga de los plazos para el cumplimiento de sus propias obligaciones, o a un reembolso de gastos o indemnización de daños y perjuicios de cualquier naturaleza, caducará transcurridos 20 días desde la fecha del hecho que haya dado lugar a la reclamación. (3) Para todos y cada uno de los litigios relativos a la interpretación y/o ejecución de las presentes Condiciones Generales de Suministro, así como de los Contratos celebrados en virtud de las mismas, el Tribunal de Milán tendrá competencia exclusiva, quedando, por tanto, expresamente excluida la competencia de cualquier otro Tribunal (4) Ninguna reclamación o derivada de litigios relativos al Contrato dará derecho al Proveedor a suspender el cumplimiento de sus propias obligaciones, o de las obligaciones derivadas de otras relaciones contractuales con el Comprador. (5) Con excepción de las pérdidas causadas con dolo o negligencia grave, en ningún caso una Parte será responsable frente a la otra por pérdida de producción y/o lucro cesante. PARA ACEPTAR Fecha: Nombre y apellidos: Título: Proveedor: ……………………………….. CLÁUSULAS RESTRICTIVAS De acuerdo con los artículos 1341 y 1342 cc (código civil italiano), se aprueban expresamente por escrito las siguientes cláusulas de las condiciones generales de suministro GSC/2009 REV 20100528 nº 3 (estipulación del contrato), 4 (condiciones de entrega de los bienes y transporte), 10 (retraso en la entrega e incumplimiento de la prestación garantizada), 11 (suspensión), 12 (renuncia de derechos), 15 (garantía), 16 (desistimiento y resolución), 23 (variantes), 24 (ley aplicable y resolución de litigios). PARA ACEPTAR Fecha: Nombre y apellidos: Título: Proveedor: ………………………………..