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CONDIZIONI GENERALI DI FORNITURA

CONDIZIONI GENERALI DI FORNITURA
CONTENUTI
Art. 1 – VALORE DELLE CONDIZIONI GENERALI
Art. 2 – CONTRATTO E ORDINE DEI DOCUMENTI
Art. 3 – STIPULA DEL CONTRATTO
Art. 4 – TERMINI DI CONSEGNA DEI BENI E TRASPORTO
Art. 5 – IMBALLAGGIO, CONSERVAZIONE E MARCATURA
Art. 6 – BENI DI PROPRIETA’ DELL’ACQUIRENTE
Art. 7 – PREZZI
Art. 8 – PAGAMENTO E RELATIVI DOCUMENTI
Art. 9 – SUBAPPALTO
Art. 10 – RITARDATA CONSEGNA E MANCATO RAGGIUNGIMENTO DELLE PRESTAZIONI GARANTITE
Art. 11 – SOSPENSIONE
Art. 12 – RINUNCIA A DIRITTI
Art. 13 – MANLEVE E ASSICURAZIONI
Art. 14 – ACCESSO ALL’UNITA’ PRODUTTIVA DEL FORNITORE, ISPEZIONE DEL BENE, COLLAUDI E CONTROLLO SUI SERVIZI
Art. 15 – GARANZIA
Art. 16 – RECESSO E RISOLUZIONE
Art. 17 – TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
Art. 18 -RISERVATEZZA E DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE
Art. 19 – CESSIONE DEL CONTRATTO
Art. 20 – FORZA MAGGIORE
Art. 21 – NOTIFICHE, CORRISPONDENZA E COMUNICAZIONI TRA LE PARTI
Art. 22 – DOCUMENTAZIONE TECNICA E CONFORMITA’ A LEGGI E PROCEDURE DELL’ACQUIRENTE
Art. 23 – VARIANTI
Art. 24 – LEGGE APPLICABILE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

Art. 1 – VALORE DELLE CONDIZIONI GENERALI (1) In queste Condizioni Generali di Fornitura tutti i riferimenti relativi all’ “Acquirente” saranno intesi come fatti alla Controls SpA. Tutti i riferimenti relativi al “Fornitore” saranno intesi come fatti al fornitore di Beni e/o servizi (nel prosieguo indicati come “Bene/i” e “Servizio/i”) descritti nel Contratto (come questo termine è definito all’Articolo 2).
L’Acquirente ed il Fornitore nel prosieguo vengono anche definiti individualmente come “Parte” e collettivamente come “Parti”.
(2) Il Fornitore accetta di essere vincolato da, e di conformarsi a, tutti i termini indicati in queste Condizioni Generali di Fornitura, compresa qualsiasi modifica, supplemento, specificazione o altro documento cui si faccia riferimento in queste Condizioni Generali di Fornitura o in altri documenti del Contratto.
(3) Il Fornitore riconosce che il Contratto viene stipulato dall’Acquirente nell’ambito di un contratto principale (nel prosieguo indicato come il “Contratto Principale” o “Progetto”) da realizzare a cura dell’Acquirente per un cliente finale (il “Cliente”), e che i Beni e Servizi necessari al corretto e completo adempimento dello stesso dovranno essere utilizzati e incorporati nel Progetto.
(4) Il Fornitore riconosce di avere a propria disposizione tutte le risorse umane, tecniche, produttive e finanziarie, e tutte le competenze necessarie, al corretto adempimento delle proprie obbligazioni contrattuali.

Art. 2 – CONTRATTO E ORDINE DEI DOCUMENTI

(1) L’intero contratto (d’ora in avanti il “Contratto”, inteso come il complesso dei documenti vincolanti le Parti tra quelli indicati nel presente articolo) sarà composto dai documenti che seguono:
a) Ordine di Acquisto (nel prosieguo indicato come “PO”). Questo documento contiene la lista delle condizioni speciali concordate dalle Parti al fine di disciplinare aspetti specifici ed operativi del rapporto di fornitura con il Fornitore;
b) Condizioni Generali di Fornitura. Questo documento contiene la lista delle condizioni generali che disciplineranno tutti gli Ordini di Acquisto emessi nei confronti del Fornitore. Queste saranno considerate come parte integrante del Contratto (d’ora in avanti “Condizioni Generali di Fornitura”);
c) Capitolato Qualità delle Forniture PG002 firmato per accettazione dal Fornitore;
d) Specifica Tecnica firmata per accettazione dal Fornitore, inclusiva di descrizione dello scopo del lavoro (se prevista);
e) standard di garanzie bancarie (se previste);
f) General Manufacturing Planning;
g) Vendor List (se prevista);
h) altri Allegati indicati nel PO.
(2) Il Fornitore dovrà eseguire le attività oggetto di Contratto in conformità con quanto stabilito in tutti i documenti facenti parte del Contratto, che devono intendersi mutuamente esplicativi; tuttavia, in caso di inconciliabile contrasto tra essi, varrà il seguente ordine di precedenza:
– con riguardo al paragrafo (1) del presente Articolo, l’ordine di precedenza tra i documenti sarà dato dall’ordine di elencazione;
– l’ordine di precedenza tra gli Allegati di cui alla lettera h) sarà dato dal loro ordine di elencazione.
(3) L’accettazione da parte del Fornitore del Contratto, compresi i suoi allegati, annulla qualsiasi condizione di vendita del Fornitore in qualunque momento espressa.
(4) Queste Condizioni Generali di Fornitura possono essere redatte in uno o più duplicati, ciascuno dei quali dovrà, per tutti gli scopi, essere considerato come originale. Firme facsimile su tali duplicati devono essere considerate originali.
(5) L’invalidità, in tutto o in parte, di uno qualsiasi dei termini, articoli o paragrafi di queste Condizioni Generali di Fornitura non si estenderà alla rimanente parte di tali termini, articoli o paragrafi o di qualsiasi altro termine, articolo o paragrafo. Le Parti concordano nel dare a qualsiasi articolo o previsione considerata invalida, in tutto o in parte, un’interpretazione di legge che rifletta il più possibile l’originale intenzione dell’Acquirente e del Fornitore
6) Tutte le previsioni o le obbligazioni contenute in queste Condizioni Generali di Fornitura che, per loro natura o effetto, sono osservate o intendevano essere osservate o eseguite dopo la cessazione o la risoluzione del Contratto, sopravvivranno e rimarranno vincolanti tra, e a materiale beneficio delle, Parti, dei loro successori (inclusi senza limitazione i successori a seguito di fusione) e dei cessionari autorizzati.
(7) I documenti del Contratto, indicati nel paragrafo (1) del presente articolo, devono essere considerati come la completa, esclusiva e finale espressione dell’accordo delle Parti relativamente all’oggetto della fornitura, e superano e annullano precedenti pattuizioni tra le Parti sullo stesso oggetto.
(8) Senza pregiudizio a quanto stabilito all’Articolo 23, eventuali modifiche ai documenti che compongono il Contratto dovranno risultare da accordi scritti e firmati da procuratore del Fornitore debitamente munito dei necessari poteri.

Art. 3 – STIPULA DEL CONTRATTO
(1) Il Contratto sarà vincolante per le Parti dalla data in cui il Fornitore abbia ricevuto via raccomandata, via fax o via e-mail o altro mezzo di comunicazione ritenuto idoneo, l’accettazione da parte dell’Acquirente della proposta di fornitura come risultante dagli accordi intercorsi tra le Parti; detta accettazione sarà espressa dall’Acquirente a mezzo di formale Ordine controfirmato.
(2) La sottoscrizione da parte del Fornitore del PO comporta l’accettazione da parte del Fornitore delle Condizioni Generali di Fornitura facenti parte integrante di detto Ordine, ancorché le Condizioni Generali di Fornitura non siano fisicamente allegate al PO, e ancorché le Condizioni Generali di Fornitura non siano siglate e/o sottoscritte dal Fornitore.

Art. 4 – TERMINI DI CONSEGNA DEI BENI E TRASPORTO (1) I termini di consegna sono da considerarsi vincolanti ed essenziali e nessun ritardo sarà consentito senza la previa approvazione scritta dell’Acquirente (gli effetti derivanti dalla eventuale ritardata consegna vengono trattati all’articolo 10).
(2) I termini di consegna, il trasporto ed il passaggio del rischio di perdita e/o danneggiamento del Bene e della documentazione saranno regolati dagli Incoterms 2020. il termine di consegna, se non diversamente stabilito nel PO, sarà FOB porto da indicare nel PO; tuttavia, se il porto ove avviene la consegna FOB è in Italia, le pratiche doganali di esportazione saranno effettuate dall’Acquirente a proprio nome.
(3) Di norma non sono ammessi trasporti eccezionali che devono essere comunque intesi con riguardo a beni il cui trasporto eccede le dimensioni e i pesi dei container standard.
Qualora fossero indispensabili trasporti eccezionali, su autorizzazione dell’Acquirente, il Fornitore comunicherà all’Ufficio Spedizioni dell’Acquirente, almeno 30 giorni prima della spedizione, dimensioni, pesi, volumi e luogo di ritiro. Per la merce non oggetto di trasporti eccezionali tale termine è stabilito in 10 giorni. Per quanto possibile, i trasporti eccezionali saranno effettuati in un unico lotto e con resa in un unico porto.
(4) Qualora, inoltre, la fornitura riguardi impianti di voluminose dimensioni che necessitino di una preventiva organizzazione e comportino un elevato impegno da parte del Fornitore e dell’Ufficio spedizioni dell’Acquirente, il Fornitore si impegnerà ad incontrare detto ufficio. Tale incontro si dovrà tenere non meno di 3 mesi in anticipo sul primo lotto di spedizione e sarà a cura del Fornitore curare l’organizzazione di tale incontro, contattando per tempo l’Acquirente.
(5) La progettazione e la fornitura dovranno includere filettature, orecchie o comunque prestabiliti punti di sollevamento e di appoggio (es. selle per movimentazione tank); prevedendo quindi anche le indicazioni necessarie per il sollevamento e la posizione baricentri e disegni da utilizzarsi per l’organizzazione del relativo trasporto.
(6) È altresì inclusa ed a carico e responsabilità del Fornitore l’elaborazione e consegna non oltre 30 giorni prima della data di spedizione di eventuali istruzioni dettagliate per lo scarico e la conservazione in cantiere dei beni forniti.
(7) Nel caso di fornitura su base FOB l’Acquirente, entro 15 gg. dalla data di consegna FOB indicata nel PO, provvederà a notificare, via fax o via mail, oltre al porto di carico, la conferma della data di consegna o il differimento della stessa, nel quale caso il Fornitore si impegna a tenere presso i propri magazzini/aree produttive a sue spese e rischi i Beni, oltre la data concordata di resa, per un periodo massimo di 60 giorni. In mancanza di notifica entro 15 gg., la data di consegna FOB indicata in PO si intenderà confermata. Salvo diverse indicazioni nel PO, in caso di indicazione di una data fissa di consegna FOB, tale data avrà una tolleranza di 4 gg., durante i quali le spese di conservazione in banchina saranno a carico del Fornitore.
I costi e danni connessi al differimento della data di consegna FOB dovuto a motivi attribuibili al Fornitore saranno a suo carico.
(8) Il General Manufacturing Planning (“GMP”) allegato al Contratto sarà elaborato in Microsoft Project (o su foglio Excel, se così specificamente concordato) e dovrà essere suddiviso almeno nelle seguenti voci: Ingegneria di base (inclusa l’indicazione delle parti d’interfaccia con le attività dell’Acquirente), Ingegneria di Dettaglio, Acquisto materiali, Lavorazioni meccaniche, Assemblaggio, Collaudi e Consegna. Il GMP dovrà poi essere sviluppato in dettaglio durante l’esecuzione del Contratto ed aggiornato mensilmente a cura del Fornitore.
(9) Nel caso di fornitura a lotti, sarà compilato un documento chiamato “Equipment List and Delivery Schedule” (che sarà allegato al Contratto) riportante il numero di lotti di spedizione costituenti l’intera fornitura e, per ciascuno di essi, la composizione, il peso totale, la data di consegna, il Paese di origine e il luogo di resa.
(10) Il Fornitore dovrà indicare, con relativo Certificato, il Paese di origine dei Beni così come dichiarato nella fase di offerta, salvo deroghe specificamente approvate dall’Acquirente.
(11) La proprietà sui Beni passerà all’Acquirente al momento del passaggio del rischio degli stessi secondo l’Incoterm applicabile.

Art. 5 – IMBALLAGGIO, CONSERVAZIONE E MARCATURA (1) L’imballaggio, la conservazione e la marcatura dei Beni sono specificati nel Contratto. Qualora non siano specificati nel Contratto ci si dovrà riferire alla prassi commerciale maggiormente accettata ed alle norme della legge applicabile, in modo tale che comunque risulti facile individuare eventuali parti sciolte ed il Bene risulti protetto da qualsiasi danno durante il trasporto in considerazione del mezzo di trasporto previsto o indicato. Il Fornitore sarà ritenuto responsabile e dovrà rimborsare qualsiasi danno verificatosi in connessione ai suddetti eventi entro i limiti della sua competenza.
(2) Il Bene dovrà essere imballato in modo adeguato in relazione alla natura del Materiale stesso, al mezzo di spedizione (in mancanza il Fornitore dovrà considerare un trasporto multimodale e multihandling con stoccaggi intermedi), al paese di destinazione finale del Bene, con un imballo atto a proteggerlo durante il trasporto dagli eventuali danni dovuti ad handling, agenti atmosferici, urti e quant’altro ed a garantirne l’arrivo integro e in perfette condizioni a destino.
(3) Il Bene che a causa della sua dimensione o peso non potesse essere imballato dovrà essere caricato in adeguati contenitori, piattaforme o traverse sufficientemente resistenti da permettere di caricare e scaricare in sicurezza. I veicoli che raggiunta la propria destinazione presentino difficoltà nello scarico verranno rimandati al loro punto di partenza.
(4) Il peso netto e quello lordo, il luogo d’imbarco, il tipo di imballaggio, i punti di aggancio in caso di spedizione del Bene eccedenti le normali dimensioni e la capienza dovranno essere tutti indicati sull’imballaggio in lingua inglese.
(5) Ciascun imballaggio dovrà essere contrassegnato o etichettato indicando almeno i seguenti dati: destinazione, numero di commessa, numero del PO, peso lordo/netto in kg., numero di imballaggio, contenuto, packing list, secondo le normative dell’Acquirente allegate al Contratto.

Art. 6 – BENI DI PROPRIETA’ DELL’ ACQUIRENTE
(1) Durante l’esecuzione del Contratto gli strumenti, l’equipaggiamento o il materiale relativo ad ogni descrizione eventualmente forniti dall’Acquirente al Fornitore o specificamente pagati dall’Acquirente, incluso qualsiasi pezzo in sostituzione di questi o qualsiasi materiale allegato a questi, saranno e rimarranno di proprietà dell’Acquirente.
(2) Il bene oggetto della proprietà dell’Acquirente, mentre è sotto il controllo del Fornitore, dovrà essere custodito a spese, cura e rischio del Fornitore.

Art. 7 – PREZZI
(1) I prezzi dei Beni e/o dei Servizi del Fornitore dovranno essere indicati in ciascun PO.
(2) Il prezzo dei Beni e/o dei Servizi del Fornitore include tutte le imposte sovrane, statali e locali su vendite, uso, esercizio, privilegio, stipendi e ogni altra tassa, onorario, parcella e/o dazio applicabile ai Beni e/o Servizi oggetto del Contratto. L’imposta sul valore aggiunto, se applicabile, sarà indicata separatamente.
(3) Tutti i prezzi sono onnicomprensivi e forfetari e non saranno soggetti ad alcuna modifica. Tutti i prezzi sono intesi come fissi in caso di aumento dei prezzi del Bene o delle materie prime e/o di incremento nei costi di produzione per qualsiasi causa o eventualità, inclusa la forza maggiore, dalla data di firma del PO fino al totale adempimento del Contratto o risoluzione o cessazione di validità dello stesso. Sono esclusi diritti di revisione del prezzo contrattuale previsti dalle normative che sarebbero applicabili in assenza delle disposizioni di cui al presente Articolo 7.

Art. 8 – PAGAMENTO E RELATIVI DOCUMENTI
(1) La forma dei pagamenti che l’Acquirente dovrà effettuare in favore del Fornitore sarà esclusivamente quella indicata nel PO. I termini temporali di pagamento delle fatture saranno indicati nel PO e, se non diversamente indicato, decorreranno dalla fine del mese di emissione della fattura, purché corredata da ogni documento previsto dal PO, ivi inclusa, ove richiesta, idonea attestazione del compimento della milestone di pagamento.
(2) La data di computo del termine di cui al paragrafo (1) del presente Articolo verrà posticipata nel caso di eventuali non conformità o di difetti riscontrati dall’Acquirente nel Bene e/o Servizi (inclusa documentazione tecnica) consegnato/eseguiti. In tal caso il computo decorrerà a partire dalla data in cui i difetti o le non conformità saranno corretti.
(3) Ogni fattura deve essere spedita in originale all’ufficio controllo fatture dell’Acquirente e riferirsi ad un ordine, salvo diversamente stabilito. Le seguenti informazioni, quando applicabili, saranno fornite nelle fatture: a) numero del PO; b) numero della posizione e commessa; c) descrizione relativa, quantità, prezzo per unità e totale; d) numero di conto corrente bancario (includendo codici ABI, CAB, CIN, e IBAN per i fornitori italiani e quelli applicabili tra i codici SWIFT, ABA, SORT; IBAN, insieme all’indirizzo della banca, per i fornitori stranieri); e) codice del fornitore assegnato dall’Acquirente; f) destinatario del Bene; g) numero dei documenti di consegna e, per le consegne non effettuate presso l’Acquirente, copia dei documenti di consegna secondo i termini di resa. Le fatture non contenenti i dati richiesti saranno considerate incomplete, non pagabili, e restituite al Fornitore. In questo caso i termini di pagamento delle relative fatture decorreranno dalla ricezione della completa e corretta documentazione richiesta.
(4) La fattura sarà soggetta alle regole fiscali in vigore al momento dell’emissione. Gli appropriati documenti di consegna dovranno riportare il numero del PO con il relativo eventuale numero di modifica, il numero della richiesta di spedizione per gli ordini aperti, ciascun numero di posizione dell’ordine con il codice materiale dell’Acquirente e la relativa descrizione e quantità.
(5) Qualora il PO preveda l’emissione di garanzie bancarie da parte del Fornitore, le stesse dovranno essere emesse a prima domanda e contenenti rinunzia al beneficio della preventiva escussione e rinunzia della banca a proporre eccezioni. Le garanzie saranno emesse e mantenute a cura e spese del Fornitore conformemente agli standard allegati al Contratto e da parte di primaria banca accettabile all’Acquirente.
(6) L’ Acquirente potrà compensare in modo parziale o totale eventuali crediti del Fornitore verso l’Acquirente con ogni somma presente o futura eventualmente dovuta dal Fornitore all’Acquirente.

Art. 9 – SUBAPPALTO
(1) Salva diversa indicazione nel PO, il Fornitore dovrà adempiere direttamente le proprie obbligazioni nascenti dal Contratto, salva preventiva autorizzazione scritta emessa dall’Acquirente caso per caso.
(2) Qualora il Fornitore sia autorizzato al subappalto, in nessun caso dovrà intendersi instaurata alcuna relazione contrattuale tra il subappaltatore del Fornitore e l’Acquirente; il Fornitore manleverà e terrà indenne l’Acquirente per ogni pretesa dei suoi subappaltatori. (2) Qualora il Fornitore sia autorizzato al subappalto, in nessun caso dovrà intendersi instaurata alcuna relazione contrattuale tra il subappaltatore del Fornitore e l’Acquirente; il Fornitore manleverà e terrà indenne l’Acquirente per ogni pretesa dei suoi subappaltatori.
(3) Qualora il Fornitore sia autorizzato al subappalto, il Fornitore rimane direttamente responsabile per gli atti e/o omissioni del subappaltatore, e terrà indenne e manleverà l’Acquirente per ogni conseguenza negativa possa derivarne all’Acquirente.
(4) In caso di risoluzione del Contratto per qualsivoglia motivo, o di recesso dal Contratto da parte dell’Acquirente, l’Acquirente sarà titolato a subentrare al Fornitore nel rapporto contrattuale con il subappaltatore, e il Fornitore si impegna a inserire una clausola a ciò idonea nel contratto di subappalto.
(5) A richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà fornire all’Acquirente copia non prezzata dei contratti di subappalto.

Art. 10 – RITARDATA CONSEGNA E MANCATO RAGGIUNGIMENTO DELLE PRESTAZIONI GARANTITE
(1) I termini di esecuzione e di consegna previsti dal PO sono vincolanti e costituiscono presupposto essenziale per la prestazione del consenso dell’Acquirente alla conclusione del Contratto. Nel caso in cui il Fornitore non rispetti le scadenze temporali specificamente indicate nel PO come penalizzate, a meno che ciò non sia giustificato da una valida causa di forza maggiore, lo stesso sarà tenuto al pagamento di una penale nella misura prevista nel PO. In mancanza di previsione di penali di ritardo il Fornitore sarà tenuto al pagamento di una penale pari al’1% dell’importo della fornitura per ogni settimana di ritardo, fino ad un massimo del 10% dell’intero importo dell’ordine. Le penali saranno immediatamente liquide ed esigibili e dovranno essere corrisposte a semplice richiesta dell’Acquirente. Oltre all’applicazione della penale è fatta salva la risarcibilità del danno ulteriore. Il raggiungimento del massimale delle penali di ritardo sarà considerato “inadempimento grave” delle obbligazioni del Fornitore. Il presente paragrafo si intende valido se non diversamente specificato nel PO.
(2) Il Bene trasportato e/o i Servizi resi in anticipo rispetto al programma del Contratto potranno non essere accettati dall’Acquirente nel qual caso saranno restituiti o depositati a spese e rischio del Fornitore.
(3) Indipendentemente dalla previsione di cui al punto (1) di cui sopra, il Fornitore dovrà notificare per iscritto all’Acquirente qualsiasi ritardo da lui conosciuto e relativo all’adempimento della propria obbligazione, indicando: a) il periodo previsto del ritardo; b) la/e ragione/i di tale ritardo; e c) quali azioni siano state intraprese per ovviare a tale ritardo.
(4) Il Bene fornito dal Fornitore a fronte del Contratto deve presentare le caratteristiche tecniche e prestazioni previste dalla Specifica Tecnica. Se non diversamente indicato nel Contratto, il Bene non sarà considerato accettato dall’Acquirente fino alla data di collaudo da parte dell’Acquirente secondo le modalità previste nella Specifica Tecnica. Qualora la Specifica Tecnica preveda penali di performance in caso di risultati ricadenti entro un range penalizzabile, sarà comunque fatto salvo il risarcimento del maggior danno. Il raggiungimento del massimale delle penali di performance o il mancato ottenimento anche di un solo valore minimo garantito saranno considerati “grave inadempimento” delle obbligazioni del Fornitore.
(5) Il presente articolo deve essere inteso in aggiunta a qualsiasi diritto o rimedio fornito dalla legge applicabile all’Acquirente.

Art. 11 – SOSPENSIONE
(1) L’Acquirente può in ogni momento, previa notifica per iscritto al Fornitore, sospendere temporaneamente l’esecuzione del Contratto per un periodo non eccedente 180 giorni in aggregato a fronte di uno o più periodi di sospensione del Contratto Nel computo di detto periodo non sono considerate le sospensioni disciplinate al paragrafo (5) del presente Articolo. Decorso detto termine di 180 giorni, il Fornitore avrà titolo di recedere dal Contratto, in tal caso essendo titolato al solo rimborso del costo dei Beni consegnati e dei Servizi prestati sino alla data di recesso. Detto diritto di recesso non si applica alla fattispecie descritta al paragrafo (5) del presente Articolo.
(2) A seguito della ricezione della notifica di sospensione, il Fornitore sospenderà prontamente l’esecuzione del lavoro per il periodo indicato, avendo cura di salvaguardare i lavori ancora in fase di esecuzione ed il Bene, le forniture, e le apparecchiature in suo possesso per l’esecuzione del lavoro, e di minimizzare gli impatti della sospensione.
(3) L’Acquirente potrà in ogni momento revocare la sospensione, per tutto o una parte del lavoro sospeso, mediante notifica al Fornitore, specificando la data effettiva della revoca; il Fornitore, quindi, riprenderà l’esecuzione del lavoro, a partire dalla data effettiva specificata nella revoca notificata.
(4) Nel caso in cui la sospensione non sia dovuta a inadempimento delle sue obbligazioni nascenti dal Contratto, il Fornitore avrà diritto al rimborso delle spese dirette documentate ragionevolmente sostenute dal Fornitore a causa della sospensione dopo il decorso di 60 giorni di sospensione in aggregato a fronte di uno o più periodi di sospensione del Contratto, detto periodo da intendersi quale franchigia. È fatto salvo quanto al paragrafo (5) del presente Articolo.
(5) Nonostante quanto previsto ai paragrafi (1) e (4) del presente Articolo, l’Acquirente avrà titolo, previa notifica per iscritto al Fornitore, di sospendere il Contratto in caso di sospensione per qualsivoglia motivo del Contratto Principale, nel qual caso il Fornitore, ad esclusione di altri diritti, avrà diritto ad ottenere dall’Acquirente il rimborso delle spese dirette documentate ragionevolmente incorse dal Fornitore a causa della sospensione dopo il decorso di 60 giorni di sospensione in aggregato a fronte di una o più sospensioni del Contratto in forza del presente paragrafo (5), detto periodo da intendersi quale franchigia, se e in quanto riconosciute dal Cliente all’Acquirente. Il Fornitore avrà diritto di richiedere informazioni sullo stato della sospensione del Contratto Principale.
(6) Il Fornitore non potrà procedere a fatturazione degli stati di avanzamenti lavori parzialmente completati alla data della ricezione della notifica scritta di sospensione di cui ai paragrafi (1) e (5) del presente Articolo.

Art. 12 – RINUNCIA A DIRITTI
La decisione dell’Acquirente di non esercitare un proprio diritto nascente dal Contratto, o di non esercitarlo in forma piena o tempestivamente, non potrà essere interpretata come una tacita rinunzia di detto diritto. Eventuali rinunzie dovranno essere esplicitate in forma espressa e scritta.

Art. 13 – MANLEVE E ASSICURAZIONI
(1) Il Fornitore dovrà prendere ogni necessaria precauzione per prevenire il verificarsi di lesioni a persone o cose durante l’esecuzione dei lavori oggetto del Contratto e, eccetto il caso in cui tali lesioni siano state unica e diretta conseguenza della negligenza dell’Acquirente o dei suoi clienti, il Fornitore dovrà mantenere indenne l’Acquirente (che nei contratti di polizza del Fornitore verrà considerato “Terzo” ) da ogni pretesa derivante da qualsiasi azione o omissione del Fornitore, dei suoi agenti, impiegati o subcontraenti.
(2) Durante l’esecuzione del Contratto il Fornitore rimarrà responsabile per le lesioni personali e i danni a cose procurati all’Acquirente e/o al Cliente e lo risarcirà per qualsiasi eventuale danno derivante da tale esecuzione. (3) Se non diversamente indicato nel PO e a seconda che sia applicabile allo specifico oggetto dello scopo di fornitura, durante l’esecuzione del PO il Fornitore dovrà stipulare, e mantenere effettiva, una copertura assicurativa di Responsabilità Civile Terzi e Responsabilità Civile Prodotti con riferimento al presente articolo e dovrà fornire all’Acquirente, se richiesto, il relativo “Certificato Assicurativo” nel quale si evidenzi che la copertura assicurativa richiesta è attiva con i seguenti limiti minimi:
a) assicurazione RCT per responsabilità civile verso terzi (persone e cose) con un limite non inferiore a Euro 2.500.000 per evento;
b) assicurazione RCP per responsabilità civile verso Terzi (persone e cose) per danni provocati dal prodotto con un limite non inferiore a Euro 2.500.000 per evento;
(4) Ogni eventuale specifica copertura assicurativa addizionale dovrà essere indicata nel PO.
(5) Tutte le assicurazioni sopra menzionate non limiteranno per alcun motivo la responsabilità del Fornitore derivante dal Contratto e dalla legge applicabile.
(6) Il Fornitore dovrà immediatamente informare l’Acquirente nel caso in cui, in un qualsiasi momento durante l’esecuzione del Contratto, il Fornitore ricevesse notizia della cancellazione o della sostanziale modifica di una qualsiasi polizza assicurativa richiesta.
(7) Il presente articolo è da considerarsi in aggiunta ad ogni altro diritto o rimedio previsto dalla legge applicabile in favore dell’Acquirente, incluso ogni addizionale risarcimento per eventuali danni sofferti dall’Acquirente in relazione al presente articolo.
(8) Tutte le polizze contratte dal Fornitore dovranno escludere il diritto di rivalsa delle stesse compagnie assicuratrici nei confronti dell’Acquirente.

Art. 14 – ACCESSO ALL’UNITA’ PRODUTTIVA DEL FORNITORE, ISPEZIONE DEL BENE, COLLAUDI E CONTROLLO SUI SERVIZI
(1) Al fine di consentire all’Acquirente di ispezionare e testare la qualità del Bene oggetto del Contratto e di controllare e testare la corretta esecuzione dei Servizi oggetto del Contratto, previa notifica al Fornitore di una tale volontà, il Fornitore dovrà consentire all’Acquirente e i suoi rappresentanti (e dovrà ottenere un tale simile diritto da parte di eventuali sub fornitori) l’accesso in: a) tutti i luoghi dove il Bene viene prodotto o è in deposito, e b) tutti i luoghi dove i Servizi vengono eseguiti.
(2) L’ispezione del Bene e/o i controlli sui Servizi dovranno essere eseguiti solo da parte del personale dell’Acquirente oppure di altre entità di controllo espressamente delegate dall’Acquirente, che potrà essere accompagnato da personale del Cliente.
(3) Se deve essere eseguita un’ispezione o un controllo presso gli stabilimenti del Fornitore o dei suoi sub-fornitori, il Fornitore, senza alcun costo aggiuntivo per l’Acquirente, dovrà mettere a disposizione adeguate strutture e fornire assistenza al fine di garantire agli ispettori, durante l’esercizio dei loro doveri, sicurezza e comodità. Il Fornitore permetterà al rappresentante o al cliente dell’Acquirente di accedere ai locali adibiti all’esecuzione del Contratto al fine di verificare lo stato ed il progresso della produzione e di assistere ad ogni ispezione e controllo. Tale ispezione non solleverà il Fornitore da alcuno dei suoi obblighi.
(4) Il completamento, inclusivo della documentazione tecnica richiesta nel Contratto, e relativo collaudo del Bene prima della spedizione sarà certificato dal Fornitore con l’emissione del modulo “Merce Pronta per la Consegna – MPC” (in inglese “Ready For Delivery – RFD”) debitamente sottoscritto dai rappresentanti delle Parti, con relativa documentazione fotografica. Detto collaudo dovrà avvenire in presenza degli ispettori dell’Acquirente, salvo quanto diversamente stabilito ed in quel caso il suddetto modulo varrà quale autocertificazione del Fornitore. Quest’ultimo dovrà informare l’Acquirente della data e del luogo del collaudo con preavviso di almeno 15 giorni.
(5) La mancata ispezione ed accettazione o il rifiuto del Bene oppure la mancata individuazione di difetti durante le attività di ispezione/collaudo non solleverà il Fornitore da responsabilità relative a tale Bene e/o Servizi in quanto non conformi ai requisiti contenuti nel Contratto.
(6) Qualsiasi test o ispezione effettuati dall’Acquirente o da suoi clienti dal quale risulteranno non rispettati i requisiti contenuti dal Contratto, verrà effettuato nuovamente a spese e rischi e sotto la responsabilità del Fornitore.
(7) Qualsiasi test o ispezione sul Bene, così come l’eventuale benestare alla spedizione da parte degli ispettori e collaudatori dell’Acquirente, nonché l’eventuale esito positivo di tests o ispezioni ovvero l’eventuale rinuncia allo stesso, ovvero l’emissione di certificati da parte dell’Acquirente non saranno considerati liberatori né costituiranno accettazione, né manleveranno il Fornitore dalle responsabilità derivanti dalla garanzia prestata a fronte del Contratto.
(8) Se non diversamente indicato nel Contratto, il Bene sarà considerato accettato dall’Acquirente solamente alla data di collaudo finale positivo da parte dell’Acquirente secondo le modalità previste nella Specifica Tecnica e comunque previo superamento delle prove prestazionali (comunque denominate) presso il Cliente (il verificarsi di dette circostanze è definito “Accettazione” dei Beni e/o Servizi).
(9) A prescindere dalla effettuazione o meno di ispezioni e collaudi previsti in Contratto, e in particolare quelli specificamente previsti nel GMP, il Fornitore dichiara sotto la propria responsabilità di avere effettuato tutti i controlli e verifiche necessarie ad assicurare il pieno rispetto della conformità del Bene a quanto indicato nel Contratto, inclusi senza limitazione i criteri indicati al successivo Articolo 15 Paragrafo (2.1). Il Bene sarà così considerato come autocertificato.

Art. 15 – GARANZIA
(1) La fornitura di Bene e/o di Servizi dovrà includere tutto quanto necessario al suo corretto funzionamento in conformità ai requisiti e alle garanzie previste in Contratto, ancorché non specificato nella Specifica Tecnica.
Il Fornitore si impegna a prestare a richiesta dell’Acquirente e sino al termine di 2 anni dalla fine del periodo di garanzia servizi di assistenza tecnica successiva alla Accettazione. Detti servizi saranno prestati a fronte di accordo separato che prevederà le tariffe indicate nel PO o, in mancanza, tariffe non superiori a quelle comunemente praticate sul mercato dal Fornitore.
(2) Beni.
Il Fornitore garantisce che il Bene fornito in relazione al Contratto, sia che venga fornito dal Fornitore stesso, sia che venga fornito da un subappaltatore autorizzato del Fornitore stesso, é:
a) conforme a tutte le caratteristiche, alle norme costruttive, agli standard, alle specifiche e alle indicazioni richieste dal Contratto, nonché a tutte le leggi applicabili;
b) costruito a regola d’arte, privo di difetti di progettazione, di lavorazione o relativi al Bene;
c) fornito in assoluta conformità con i modelli, i disegni e i requisiti richiesti dal Contratto, fermo restando che la fornitura dovrà includere tutto quanto necessario al suo corretto funzionamento;
d) fornito in conformità con le migliori pratiche di lavoro e/o con le più recenti tecniche e tecnologie conosciute dal Fornitore alla data del Contratto;
e) privo di qualsiasi reclamo da parte di terzi, compresi senza limitazione reclami sul titolo;
f) nuovo e di qualità commerciabile, mai usato;
g) prodotto nelle proprie officine o nelle officine di subfornitori o subappaltatori autorizzati;
h) importabile nel paese di destinazione finale del Cliente e autorizzato al transito in paesi intermedi ove si svolga il trasporto, ove tale informazione sia stata data al Fornitore;
i) adatto per il particolare scopo per cui è destinato.
Il Fornitore inoltre garantisce che la componentistica dei Beni è soggetta a standardizzazione al fine di semplificare la costruzione/assiemaggio nonché i ricambi. Sono esclusi dalla standardizzazione componenti tecnologici di proprio knowhow e costruzione. I componenti del dei Beni saranno scelti nell’ambito della Vendor List allegata al Contratto. I Beni, salvo eccezioni preventivamente concordate con l’Acquirente, saranno progettati e costruiti secondo sistema SI.
3) Servizi. Il Fornitore garantisce che tutti i Servizi forniti in relazione al Contratto, sia che vengano forniti dal Fornitore stesso, sia che vengano forniti da un subappaltatore autorizzato del Fornitore stesso, sono:
a) conformi a tutte le caratteristiche, agli standard, alle specifiche e alle indicazioni richieste dal Contratto;
b) stati eseguiti a regola d’arte, in modo diligente, professionalmente corretto e comunque siano privi di difetti;
c) forniti in assoluta conformità con i modelli, i disegni e le specifiche tecniche previsti dal Contratto;
d) forniti in conformità con le migliori pratiche di lavoro e/o con le più recenti tecniche e tecnologie conosciute dal Fornitore alla data del Contratto.
(4) Bene difettoso.
Se, in qualunque momento fino al termine del periodo di garanzia, il Bene sarà trovato difettoso o comunque non in conformità con i requisiti previsti dal paragrafo (2) del presente articolo, allora l’Acquirente, a spese del Fornitore, potrà: a) ottenere dal Fornitore l’immediata messa a disposizione di tutta la sua struttura organizzativa e tecnica al fine di provvedere al ripristino del Bene difettoso (mediante riparazione o sostituzione) nel più breve tempo tecnicamente possibile presso il luogo ove si trova il Bene difettoso; b) in caso il difetto sia tale da configurare un grave inadempimento del Fornitore, risolvere il Contratto, rigettando il Bene difettoso a spese del Fornitore; c) se non è possibile per il Fornitore, per motivi di tempo, accettare le tempistiche stabilite in conformità con il punto a) del presente paragrafo, e previo avviso al Fornitore, intraprendere, anche a mezzo di terzi, azioni idonee a sanare tutti i difetti e/o a riportare il Bene in conformità con i requisiti del Contratto, nel qual caso tutti i costi e le spese relative, sostenute dall’Acquirente saranno a carico del Fornitore; d) trattenere pagamenti in modo totale o parziale a seconda dei casi.
Le spese di rimozione del Bene difettoso saranno a carico del Fornitore.
I vizi e difetti del Bene potranno essere denunziati dall’Acquirente sino al termine del periodo di garanzia e comunque entro 60 giorni dalla scoperta, salvo che la legge applicabile stabilisca un termine più lungo, nel qual caso si applicherà detto termine.
(5) Servizi difettosi. Se, in qualunque momento sino al termine del periodo di garanzia, qualsiasi Servizio verrà trovato difettoso o comunque non in conformità con i requisiti previsti dal paragrafo (3) del presente articolo o non eseguito a regola d’arte, allora l’ Acquirente, previa notifica al Fornitore e a spese del Fornitore stesso, potrà: a) richiedere al Fornitore di eseguire nuovamente i Servizi non conformi o difettosi con Servizi conformi a tutti i requisiti richiesti nel Contratto; b) richiedere al Fornitore di correggere ogni non-conformità o difetto dei Servizi; c) non è possibile per il Fornitore, per motivi di tempo, accettare le tempistiche stabilite in conformità con il punto a) del presente paragrafo, e previo avviso al Fornitore, intraprendere, anche a mezzo di terzi, azioni idonee a sanare tutti i difetti e riportare i Servizi in conformità con i requisiti del Contratto, nel qual caso tutti i costi e le spese relative, sostenute dall’Acquirente saranno a carico del Fornitore; d) sospendere i pagamenti in modo totale o parziale a seconda dei casi. I vizi e difetti del Bene potranno essere denunziati dall’Acquirente sino al termine del periodo di garanzia entro 60 giorni dalla scoperta.
(6) Durata. Se non diversamente stabilito nel PO, il periodo di garanzia si protrarrà per 12 mesi dalla data di consegna, per componenti/particolari finiti, e di 12 mesi dalla data di Accettazione dei Beni e/o dei Servizi, come specificato all’Articolo 14 Paragrafo 8, per macchine/impianti. I nuovi pezzi in sostituzione, di quelli danneggiati e/o i pezzi oggetto di riparazione in garanzia avranno lo stesso periodo di garanzia di quello originale, con decorrenza dalla data di sostituzione/ riparazione.
(7) Luogo. La garanzia dovrà essere effettuata a spese del Fornitore nel luogo ove si trova il Bene o dove debbono essere corretti i Servizi.
In caso di sostituzione, il Fornitore è tenuto al trasporto del Bene e della relativa documentazione sino al sito di destinazione a proprio rischio e spese e con il mezzo di trasporto più rapido possibile, compatibilmente alle caratteristiche del bene da trasportare. Qualsiasi parte sostituita o riparata sotto garanzia, se richiesta indietro dal Fornitore, sarà restituita a spese del Fornitore. In tale ultimo caso, qualsiasi eventuale costo conseguente di re-installazione del Bene, tecnicamente effettuata dall’Acquirente, sarà addebitato al Fornitore.
(8) Qualsiasi sostituzione, modifica o riparazione fatta dal Fornitore dovrà essere effettuata entro un termine predeterminato che dovrà essere concordato tra le parti nel Contratto oppure di volta in volta in base al singolo caso concreto. (9) La garanzia coprirà ogni Bene e/o Servizi forniti dal Fornitore o da una terza parte comunque collegata al Fornitore. (10) (10) La garanzia si estenderà all’Acquirente, ai suoi successori, cessionari, e utilizzatori del Bene e dei Servizi coperti dal Contratto. (11) (11) Il presente articolo deve essere inteso in aggiunta a qualsiasi altro diritto e rimedio garantito all’Acquirente dalla legge applicabile. (12) (12) Ricambi.
Il Fornitore dovrà garantire la fornitura di ricambi intercambiabili con i Beni forniti, per un periodo di almeno dieci anni dalla data di consegna.
I ricambi, comprese le estensioni di fornitura successivamente richieste, potranno essere forniti solo ed esclusivamente tramite l’Acquirente impegnandosi il Fornitore a segnalare anche eventuali richieste dirette del Cliente finale per un periodo di almeno sette anni dalla data di Accettazione dei Beni.
Dovrà essere fornito un elenco quotato in conformità a quanto richiesto nel Contratto, utilizzando il formato elettronico indicato dall’Acquirente o altro idoneo formato elettronico. I prezzi indicati nell’elenco quotato sono i massimi applicabili per un periodo di almeno cinque anni dalla data di consegna.
Le informazioni relative ai ricambi devono comprendere tutti i dati necessari per permettere all’Acquirente l’acquisto diretto c/o le Ditte produttrici dei componenti, fatto salvo per le parti di costruzione o know-how del Fornitore.
I manuali di montaggio, uso e manutenzione relativi ai ricambi devono essere inviati seguendo la specifica tecnica contrattuale per quantità e contenuti, utilizzando la lingua specificata nel Contratto. In caso di mancata indicazione il manuale sarà fornito in lingua inglese o nella lingua del paese di destinazione finale della macchina se parte della CE. I manuali saranno sempre corredati dai cataloghi relativi ai beni delle ditte produttrici.
Superato il periodo di validità dell’elenco quotato, i prezzi non potranno, tuttavia, superare quelli minimi praticati dal Fornitore sul mercato.
(13) Prototipi. Il Fornitore avrà l’obbligo di informare preventivamente l’Acquirente se i Beni o parte di questi sono da considerarsi macchine di prova, o comunque in fase sperimentale e/o dimostrativa nonostante la messa in produzione. In questo caso il Fornitore avrà l’obbligo di preparare ogni rimedio per il caso di gravi difetti che rendono inidoneo i Beni o parti di questi per l’uso previsto ivi compreso l’obbligo, se così richiesto dall’Acquirente, di acquisire Beni di identica qualità e quantità presso altro fornitore di pari livello a sue spese e rischio.

Art. 16 – RECESSO E RISOLUZIONE
(1) Recesso dell’Acquirente. L’Acquirente ha diritto in ogni momento di recedere dal Contratto e dovrà comunicare tale decisione al Fornitore con un preavviso di 15 giorni. Una volta decorso detto termine, l’Acquirente e il Fornitore negozieranno la liquidazione dell’indennità dovuta tenuto conto i) della porzione del prezzo contrattuale riconducibile ai Beni effettivamente consegnati e ai Servizi utilmente resi alla data del recesso e ii) dei costi diretti relativi all’approvvigionamento dei Beni in corso di produzione al momento del recesso e quelli relativi al costo di cancellazione di eventuali ordini con i propri sub fornitori. Detti costi dovranno essere ragionevoli, giustificati e debitamente documentati e dovranno essere considerati come unica e finale compensazione dovuta al Fornitore per causa del recesso restando in ogni caso esclusi da tale computo il mancato guadagno e le spese generali. Per il periodo durante il quale i Beni rimarranno fisicamente presso gli stabilimenti del Fornitore, il Fornitore sarà ritenuto direttamente responsabile per la sua buona conservazione e custodia.
Qualora il recesso dell’Acquirente sia conseguenza del recesso o della risoluzione del Contratto Principale da parte del Cliente, il Fornitore avrà titolo al rimborso della quota del prezzo contrattuale e dei costi del recesso nella misura in cui l’Acquirente ottenga il relativo rimborso da parte del Cliente.
(2) Risoluzione per inadempimento del Fornitore.
Nel caso in cui:
(a) il Fornitore commetta un grave inadempimento, o un reiterato inadempimento, delle proprie obbligazioni nascenti dal Contratto (incluso a titolo esemplificativo il caso di fornitura di Beni e/o Servizi difettosi, di non conformità del Bene e/o Servizi alle specifiche indicate, o il caso di inadempimento espressamente qualificato come “grave” dalle presenti Condizioni Generali di Fornitura); o
(b) il Fornitore commetta un inadempimento delle proprie obbligazioni nascenti dal Contratto, e non provveda a rimediare detto inadempimento a propria cura e spese entro il termine tecnico più stretto possibile da una notifica allo scopo emessa dall’Acquirente,
l’Acquirente, salvo il diritto a trattenere il Bene già ricevuto, avrà diritto di risolvere tutto o parte del Contratto mediante notifica di risoluzione del Contratto per inadempimento e ottenere il risarcimento dei danni tutti subiti a causa dell’inadempimento e della conseguente risoluzione, ivi incluso a titolo esemplificativo e senza limitazione il rimborso di quanto speso per far completare le attività oggetto di Contratto a terzi.
Al ricevimento della notifica di risoluzione, il Fornitore dovrà interrompere immediatamente ogni attività oggetto di risoluzione, e non avrà titolo ad alcun pagamento ulteriore, fatto salvo il diritto del Fornitore a ottenere, dopo aver risarcito i danni all’Acquirente, il pagamento del Bene spedito ed accettato e/o i Servizi completati e accettati entro la data di effettiva risoluzione.
Nonostante quanto precede, l’Acquirente tuttavia avrà facoltà di restituire al Fornitore il Bene già ricevuto, nel qual caso il Fornitore dovrà ritirarlo a proprio rischio e spese, contro restituzione del prezzo relativo, ove corrisposto.
Il Fornitore dovrà continuare ad eseguire il Contratto per le eventuali parti non oggetto di risoluzione.
(3) Risoluzione per fallimento o insolvenza del Fornitore. Se un procedimento di fallimento, o una procedura concorsuale, o viene intentato nei riguardi del Fornitore, o in caso il Fornitore versi in caso di stato di insolvenza, allora l’Acquirente avrà la facoltà, di risolvere immediatamente con notifica scritta tutto o parte del PO senza alcuna responsabilità né il pagamento di alcuna Spesa di risoluzione, ad eccezione del Bene e/o Servizi completati, spedito ed accettato entro un ragionevole periodo di tempo dopo tale risoluzione.
(4) Il presente articolo deve essere inteso in aggiunta a qualsiasi altro diritto e rimedio garantito all’Acquirente dalla legge applicabile, incluso il risarcimento per ogni e qualsivoglia danno documentato eventualmente sofferto dall’Acquirente in relazione al presente articolo.

Art. 17 – TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
1. Le Parti si impegnano a conformarsi ad ogni obbligo previsto dal Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 concernente la “tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali e la libera circolazione di tali dati” (di seguito “GDPR”) a partire dal giorno della sua piena applicazione, nonché alle normative nazionali in materia ed ai provvedimenti dell’Autorità Garante per la protezione dei dati personali.
2. Con l’accettazione del Contratto, il Fornitore riconosce e dà atto che i dati personali (e.g. nominativi, indirizzo email aziendale, ecc.) di propri dipendenti / collaboratori, coinvolti nelle attività di cui al presente contratto, saranno da esso comunicati a Controls SpA e da quest’ultima trattati in qualità di Titolare per l’esecuzione del Contratto stesso per finalità strettamente funzionali alla instaurazione e all’esecuzione del Contratto stesso ed in conformità con l’informativa resa da Controls SpA ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 13 e 14 del GDPR che il Fornitore si impegna sin da ora a portare a conoscenza dei propri dipendenti / collaboratori, nell’ambito delle proprie procedure interne.
3. Resta inteso che i dati personali saranno trattati, secondo i principi di liceità e correttezza, al fine di tutelare i diritti e le libertà fondamentali, nel rispetto di appropriate misure tecniche e organizzative per garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio, in modalità manuale e / o automatizzata.
4. Le Parti riconoscono che l’esecuzione del presente Contratto non comporta il trattamento, da parte del Fornitore, di dati personali di terzi, di cui Controls SpA è il Titolare. Nel caso in cui l’esecuzione del Contratto dovesse comportare il trattamento di dati di terzi da parte del Fornitore per conto di Controls SpA, il Fornitore sarà designato come Responsabile esterno del trattamento ai sensi dell’art. 28 del GDPR.
Gli obblighi di cui al presente Articolo rimangono validi anche dopo la conclusione, per qualsiasi motivo, del Contratto.

Art. 18 – RISERVATEZZA E DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE
(1) Riservatezza.
Il Fornitore e il Personale del Fornitore dovranno mantenere riservati e dovranno salvaguardare e non divulgare a terze parti i dati, le informazioni e i documenti e disegni forniti o comunque ricevuti dall’Acquirente nonché documenti formanti parte del Contratto o sviluppati e preparati nel corso dell’esecuzione del Contratto (di seguito collettivamente detti “Informazioni Confidenziali”) a meno che non espressamente autorizzati a farlo dall’Acquirente, e dovranno fare uso delle Informazioni Confidenziali solamente ai fini dell’adempimento delle proprie obbligazioni nascenti dal Contratto. Il Fornitore riconosce e accetta la natura riservata di qualsiasi Informazione Confidenziale e riconosce il danno irreparabile che potrebbe derivare all’ Acquirente se essa fosse divulgata ad una terza parte o se fosse utilizzata per propositi non autorizzati, senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Il Fornitore dovrà fare in modo di mantenere confidenziali le Informazioni Confidenziali e di prevenirne la divulgazione a terze parti degli stessi, in particolare modo nei riguardi dei concorrenti dell’Acquirente stesso. Il Fornitore dovrà limitare la divulgazione di qualsiasi Informazione Confidenziale unicamente ai dipendenti e collaboratori a qualsiasi titolo del Fornitore che abbia necessità di conoscerle informandolo riguardo la natura riservata delle informazioni e vincolandolo agli obblighi di riservatezza con le modalità adeguate al mantenimento della segretezza. Al completamento delle obbligazioni previste nel, o alla cessazione della validità del Contratto, su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà prontamente restituire tutti i documenti contenenti tali Informazioni Confidenziali (ad eccezione del Contratto) ed ogni copia degli stessi. Il Fornitore riconosce la sua responsabilità riguardo l’obbligo di riservatezza e la propria piena responsabilità per il fatto dei propri dipendenti e collaboratori a qualsiasi titolo ed è a conoscenza del fatto che qualsiasi violazione dei suoi obblighi di riservatezza comporterà l’applicazione di ogni rimedio previsto dalla legge applicabile.
(2) Non sono considerate Informazioni Confidenziali quei dati, informazioni, documenti che:
a) siano di pubblico dominio prima della loro ricezione da parte del Fornitore o dopo la data di ricezione senza violazione del Contratto da parte del Fornitore;
b) siano noti al Fornitore, come evidenziato in forma scritta dal Fornitore, prima della rivelazione da parte dell’Acquirente allo stesso;
c) la cui divulgazione sia stata previamente e specificamente autorizzata per iscritto dall’Acquirente.
L’onere della prova delle circostanze di cui ai paragrafi a), b) e c) qui sopra riportate incombe sul Fornitore, che dovrà darne prova documentale.
(3) Informazioni fornite dal Fornitore.
Se non diversamente specificato nel PO e se non espressamente marcate come confidenziali, qualsiasi tipo di informazione, anche tecnica, rivelata dal Fornitore all’Acquirente durante l’esecuzione del Contratto, dovrà essere considerata essere stata divulgate senza vincoli di riservatezza. L’Acquirente avrà il diritto di usare e divulgare tali informazioni anche ad altre società del gruppo dell’Acquirente nonché a terze parti senza la necessità di richiedere alcuna autorizzazione al Fornitore. Fermo restando quanto precede, resta inteso che l’Acquirente si impegna, in ogni caso, a non violare eventuali diritti di proprietà intellettuale del Fornitore. (4) Il Fornitore garantisce che i Beni forniti, i Servizi prestati, e le Informazioni Confidenziali comunicate all’Acquirente in qualsiasi forma nel corso dell’esecuzione del Contratto non violano i diritti di proprietà intellettuale di terzi, e si impegna a indennizzare e tenere indenne l’Acquirente dalle conseguenze di qualsiasi pretesa di terzi al riguardo.
(5) Il Fornitore deve tenere indenne l’Acquirente, a semplice richiesta di quest’ultimo, da ogni e qualsivoglia pretesa di terzi e da ogni danno dovesse subire in dipendenza della violazione della garanzia di cui all’art. (4) che precede.
(6) Il Fornitore deve ottenere a sue spese, tutte le concessioni e le autorizzazioni necessarie per eseguire la fornitura dei Beni e per far si che questi ultimi siano liberamente vendibili.
(7) Il Contratto non prevede né comporta trasferimento di diritti di proprietà intellettuale dall’Acquirente al Fornitore. Eventuali miglioramenti di tecnologie esistenti, scoperte, invenzioni di nuove tecnologie sviluppati dall’Acquirente a partire dalle Informazioni Confidenziali, anche se ricevute dal Fornitore, o comunque a partire da Beni o Servizi, saranno considerati a tutti gli effetti proprietà intellettuale dell’Acquirente.
(8) Il Fornitore non dovrà fare alcuna dichiarazione, né dovrà rilasciare alcuna informazione riguardante il Contratto o parte di esso o riguardante le sue relazioni commerciali con l’Acquirente, a nessun membro del pubblico, della stampa, di società o di altra persona giuridica o ente pubblico o privato, ad eccezione di quanto imposto dalla legge applicabile, senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Se il Fornitore ritiene di essere obbligato dalla legge o dall’autorità giudiziaria ad effettuare una qualsiasi di tali dichiarazioni, il Fornitore lo dovrà notificare prontamente all’Acquirente.
(9) Il Fornitore non ha la facoltà di farsi pubblicità utilizzando il nome dell’Acquirente o eventuali suoi marchi o loghi commerciali se non espressamente autorizzato per iscritto da quest’ultimo.
(10) Il presente Articolo continuerà a essere efficace ed azionabile dall’Acquirente anche dopo il termine della validità del Contratto per qualsiasi motivo.

Art. 19 – CESSIONE DEL CONTRATTO
(1) Senza il previo consenso scritto dell’Acquirente il Fornitore non potrà cedere o trasferire (incluso il cambiamento di proprietà o di controllo) a terzi il Contratto o alcun interesse, diritto e obbligazione derivante o collegato al Contratto. Qualsiasi tipo di cessione del Contratto effettuato dal Fornitore in violazione della menzionata condizione sarà nullo e determinerà la risoluzione del Contratto. In tale ipotesi, l’Acquirente avrà la facoltà di sospendere i pagamenti al Fornitore e richiedere il risarcimento dei danni.
(2) Nel caso in cui l’Acquirente autorizzi il Fornitore alla cessione oppure se il Fornitore ceda il Contratto ad una Affiliata, tale cessionaria sarà tenuta a rispettare gli stessi termini e le stesse condizioni del Contratto. In questo caso, il Fornitore dovrà ottenere a favore dell’Acquirente, salvo diversamente stabilito per iscritto, un impegno scritto da parte del cessionario al Fornitore del suo impegno ad agire in modo conforme alle politiche di integrità dell’Acquirente e di permettere di volta in volta ispezioni o verifiche da parte dell’Acquirente o di terze parti designate dall’Acquirente stesso. Il Fornitore rimarrà comunque direttamente responsabile nei confronti dell’Acquirente per la corretta esecuzione del lavoro e solidalmente responsabile con il cessionario del contratto in relazione a tutti gli eventuali danni provocati.
(3) L’Acquirente avrà il diritto di trasferire tutto o parte del Contratto a terzi, previa comunicazione scritta al Fornitore. In tale caso, salvo diversamente stabilito tra le parti, nonostante tale trasferimento, l’Acquirente continuerà in via sussidiaria a pagare le fatture regolarmente emesse dal Fornitore al cessionario, a seguito dell’esatto e puntuale adempimento da parte del Fornitore delle obbligazioni derivanti dal Contratto ed oggetto del trasferimento.
(4) Qualora durante l’esecuzione del lavoro l’Acquirente ritenga che il cessionario del contratto risulti inadeguato al lavoro, l’Acquirente avrà il diritto di sollecitare per iscritto il Fornitore a risolvere la cessione del contratto.
(5) La cessione del credito da parte del Fornitore ed altre forme di delega di pagamento non sono ammesse senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente.

Art. 20 – FORZA MAGGIORE
(1) Le obbligazioni del Fornitore e dell’Acquirente derivanti dal Contratto saranno considerate sospese nell’ipotesi in cui si verifichi un evento di forza maggiore. Tale sospensione sarà efficace per l’intera durata di tale evento.
(2) Per “Forza Maggiore” si intende ogni evento inevitabile ed al di fuori dal controllo delle Parti che impedisca ad una o entrambe le Parti di adempiere le proprie obbligazioni (ad ex.: disastri naturali, scioperi nazionali, serrate, guerre, rivolte, embarghi, rischi nucleari). Non sono considerati cause di Forza Maggiore gli scioperi non di dimensione nazionale.
(3) La Parte che intenda invocare la forza maggiore dovrà notificare per iscritto all’altra Parte la propria intenzione entro i 7 giorni successivi dal verificarsi dell’evento, e dovrà confermarla entro i successivi 15 giorni mediante documentazione certificata dalle competenti autorità. Entro 5 giorni dalla cessazione dell’evento di forza maggiore, la stessa Parte dovrà notificare all’altra Parte la fine di tale evento.
(4) La Parte impossibilitata ad eseguire le proprie obbligazioni a causa del verificarsi dei citati eventi dovrà fornire all’altra Parte la massima collaborazione per ridurre i conseguenti danni causati.
Le Parti sono obbligate a compiere quanto ragionevolmente necessario per evitare o ridurre le conseguenze dell’evento di Forza Maggiore.
(5) Nel caso in cui l’evento si protragga per un periodo di tempo superiore ai 2 mesi, l’Acquirente si riserva il diritto di recedere dal Contratto, senza che niente sia dovuto al Fornitore oltre al pagamento dei Beni consegnati e Servizi prestati sino alla data di inizio della sospensione, ma con l’impegno da parte del Fornitore di restituire quanto eventualmente già pagato, qualora l’Acquirente decida di restituire al Fornitore i relativi Beni già consegnati.

Art. 21 – NOTIFICHE, CORRISPONDENZA E COMUNICAZIONI TRA LE PARTI
Le notizie e le altre comunicazioni tra le Parti dovranno avvenire in italiano o in inglese, con indicazione del numero di PO. Queste saranno considerate valide se trasmesse per iscritto all’altra Parte in uno dei seguenti modi: documento consegnato di persona, documento consegnato per posta raccomandata (con ricevuta di ritorno), e-mail, corriere espresso e/o fax, all’indirizzo indicato nel PO.

Art. 22 DOCUMENTAZIONE TECNICA E CONFORMITA’ A LEGGI E PROCEDURE DELL’ACQUIRENTE
(1) Generale. Il Fornitore dichiara, garantisce e certifica che rispetterà e si conformerà a tutte le leggi e a tutti i regolamenti vigenti durante l’esecuzione del Contratto, incluse le disposizioni legislative emanate dalla Unione Europea (come direttive, regolamenti ed ordinanze) ed a tutte le leggi nazionali e locali emanate nel paese dove sarà effettuata la consegna intermedia e/o finale l’utilizzazione del Bene o dove sarà eseguito il Servizio, entro i limiti di applicabilità al Bene e ai Servizi ordinati dall’Acquirente. La conformità da parte del Fornitore alle normative di cui sopra dovrà avvenire a spese del Fornitore stesso e sotto la sua responsabilità.
(2) Tutta la documentazione tecnica di progetto (i.e. disegni, specifiche, descrittivi, relazioni, certificati, manuali, etc.), dovrà essere fornita con le modalità e nei tempi indicati nei documenti e nella lingua specificata nel Contratto. Per quanto riguarda specificamente i manuali, gli stessi dovranno indicare i rischi residui con indicazione delle modalità di gestione e manutenzione considerando l’intero ciclo di vita dei Beni.
(3) Ambiente, Salute & Sicurezza. Il Fornitore dovrà conformarsi a tutte le normative applicabili disciplinanti la sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro, la qualità dell’ambiente, la sicurezza e la salute dei lavoratori, l’imballaggio, la marcatura, la spedizione e la documentazione del Bene pericoloso. Il Fornitore dovrà conformarsi a tutte le procedure dell’Acquirente collegate agli argomenti menzionati.
(4) D.Lgs. 231/2001. Le Parti dichiarano di conoscere il contenuto del D.Lgs. 231/2001 e si impegnano reciprocamente ad improntare i rispettivi comportamenti finalizzati all’attuazione del presente contratto ai principi di trasparenza e correttezza e alla più stretta osservanza del decreto, dichiarando altresì di non essere sino ad ora mai incorse nella commissione di uno dei reati dallo stesso contemplati. L’inosservanza di una qualsiasi delle previsioni del suddetto Decreto comporterà un inadempimento grave e legittimerà l’altra Parte alla risoluzione con effetto immediato.
(5) Personale del Fornitore utilizzato per l’esecuzione del Contratto.

Il Fornitore dichiara sotto la propria responsabilità di ottemperare ad ogni normativa di legge e di contratto di lavoro relativa al proprio personale dipendente, ed in particolare di rispettare ogni normativa retributiva, previdenziale, assicurativa e di sicurezza. Il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne l’Acquirente da eventuali pretese del proprio personale o di personale dei suoi subappaltatori autorizzati a riguardo.
(6) Il Fornitore riconosce ed accetta che ricade sotto la sua responsabilità acquisire e mantenere validi tutti i necessari permessi e documenti richiesti in relazione all’esecuzione del Contratto, inclusi, senza limitazione, i visti e i passaporti per i suoi dipendenti. Il Fornitore dovrà ottenere tutti questi permessi, licenze, visti e documenti in anticipo al fine di evitare qualsiasi ritardo. Il Fornitore, durante l’esecuzione del Contratto, dovrà conformarsi a tutte le normative locali assicurative, previdenziali e antinfortunistiche vigenti nel luogo di esecuzione del Contratto stesso (vedere l’articolo 13 per le assicurazioni). In caso di non-conformità con i punti che precedono l’Acquirente avrà il diritto di risolvere il Contratto senza alcun ulteriore compenso.
(7) Normative sulle esportazioni
Nell’esecuzione delle proprie obbligazioni nascenti dal Contratto, il Fornitore si impegna a rispettare tutte le normative leggi e regolamenti inclusi loro emendamenti successivi alla stipula del contratto, che stabiliscano sanzioni, embarghi e/o limitazioni alle esportazioni e alle ri-esportazioni di Beni o Servizi che siano oggetto del Contratto. Se un Bene o Servizio risulta essere oggetto di alcuna delle suddette normative o leggi o di alcuno dei suddetti regolamenti, allora il Fornitore dovrà informarne immediatamente l’Acquirente e –in seguito e in conformità a richiesta in tal senso da parte dell’Acquirente- sarà tenuto sotto la propria responsabilità a ottenere tempestivamente le necessarie licenze e/o autorizzazioni all’esportazione presso le competenti autorità o dovrà assistere l’Acquirente nell’ottenimento delle suddette licenze e/o autorizzazioni.
Senza pregiudizio o limitazione a quanto precede, se l’Acquirente è una società con sede nell’Unione Europea, le normative sopra menzionate includeranno in particolare (a titolo esemplificativo e non esaustivo) il Regolamento Delegato (UE) 2016/1969, il Regolamento (CE) nr. 428/2009 e s.m.i. e il Regolamento UE nr. 267/2012 e s.m.i..
Se il Fornitore dovesse risultare inserito (anche se l’iscrizione avvenisse dopo la firma del Contratto) nella lista OFAC SDN (Office of Foreign Assets Control – Specially Designated Nationals), o in una black list dell’Unione Europea o dell’ONU, il Fornitore dovrà immediatamente informarne l’Acquirente fornendo i relativi dettagli; l’inclusione del Fornitore in una siffatta black-list titolerà l’Acquirente alla risoluzione del Contratto.

Art. 23 – VARIANTI
(1) L’Acquirente ha il diritto, in ogni momento, di apportare modifiche a qualsiasi parte del PO, incluse ma non limitatamente a una o più delle seguenti disposizioni:
a) disegni, modelli o specifiche qualora il Bene e/o i Servizi da fornire/eseguire venga prodotto/eseguiti appositamente per l’Acquirente;
b) metodi di spedizione e di imballaggio del Bene;
c) luogo e data di consegna;
d) quantità del Bene e/o Servizi forniti;
e) qualità del Bene e/o Servizi forniti;
f) caratteristiche dei Servizi.
Tali modifiche dovranno essere notificate al Fornitore e dovranno risultare per iscritto in apposito documento (“Modifica d’Ordine”).
Il Fornitore dovrà uniformarsi immediatamente a quanto previsto nella Modifica d’Ordine.
Se le modifiche apportate dall’Acquirente al Contratto determineranno un aumento o una riduzione del costo della prestazione o del tempo richiesto per svolgere la prestazione, le Parti potranno concordare per iscritto un equo adeguamento del prezzo o del programma di consegna o di entrambi. Tale equo adeguamento dovrà includere solo i costi documentati necessariamente sostenuti dal Fornitore quale conseguenza diretta della modifica.
Ogni richiesta di adeguamento del Fornitore dovrà essere espressa entro 20 (venti) giorni dalla ricezione da parte del Fornitore stesso della Modifica d’Ordine. La richiesta di adeguamento eventualmente sollevata dal Fornitore, una volta negoziata con l’Acquirente, per essere valida dovrà essere ufficializzata in apposita Modifica d’Ordine che sarà emessa dall’Acquirente. Le modifiche richieste da parte del Fornitore oltre i 20 (venti) giorni di cui sopra non saranno prese in considerazione, saranno considerate come richieste di adeguamento rinunciate dal Fornitore e, di conseguenza, non saranno regolarizzate.
(2) Revisione della documentazione tecnica richiamata nel Contratto. In caso di revisione, da parte dell’Acquirente, della documentazione tecnica richiamata nel Contratto, qualora il Fornitore ritenga che le modifiche apportate abbiano su di lui un impatto economico e/o sui tempi di consegna, lo stesso Fornitore provvederà ad agire come da paragrafo (1) del presente Articolo.

Art. 24 – LEGGE APPLICABILE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE 1) Le presenti Condizioni Generali di Fornitura, nonchè i Contratti conclusi in forza delle medesime, sono regolati dalla legge italiana.
(2) Il diritto del Fornitore a sporgere claims contro l’Acquirente, aventi ad oggetto estensione dei termini per l’adempimento delle proprie obbligazioni, o rimborso di spese o risarcimento di danni di qualsivoglia tipo decade 20 giorni dopo la data dell’evento che origina il claim.
(3) Per ogni qualsivoglia controversia concernente l’interpretazione e/o l’esecuzione delle presenti Condizioni Generali di Fornitura, nonché dei Contratti conclusi in forza delle medesime, sarà esclusivamente competente il Foro di Milano, restando, pertanto, espressamente esclusa la competenza di qualsiasi altro Foro.
(4) Un claim o l’insorgere di una controversia a fronte del Contratto non implica alcun diritto del Fornitore a sospendere l’adempimento delle proprie obbligazioni, ovvero l’adempimento di obbligazioni nascenti da altre relazioni contrattuali con l’Acquirente.
(5) Salvi i casi di dolo o colpa grave, in nessun caso le Parti saranno responsabili l’una verso l’altra per perdite di produzione e/o perdite di profitto.


PER ACCETTAZIONE

Data:

Nome e cognome:

Titolo:

Fornitore:

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CLAUSOLE VESSATORIE Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 cc si approvano specificamente per iscritto le seguenti clausole delle condizioni generali di fornitura
n. 3 (stipula del contratto), n. 4 (termine di consegna dei beni e trasporto), n. 10 (ritardata consegna e mancato raggiungimento delle prestazioni garantite), n. 11 (sospensione), n. 12 (rinuncia ai diritti), n. 15 (garanzia), n. 16 (recesso e risoluzione), n. 19 (cessione del contratto), n. 23 (varianti), n. 24 (legge applicabile e risoluzione delle controversie)
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