Condizioni generali di vendita e di fornitura di servizi

1. Generale

1.1 Il termine “Società” indica CONTROLS S.p.A. (o, ove applicabile, una qualsiasi delle sue società controllate o affiliate).
1.2 Il termine “Beni” indica le apparecchiature o i servizi oggetto di qualsivoglia contratto stipulato dalla Società per la fornitura delle suddette apparecchiature o servizi.
1.3 Il termine “Cliente” indica la persona fisica o giuridica che si impegna ad acquistare, in tutto o in parte, i beni dalla Società.
1.4 Le presenti “Condizioni generali di vendita” (di seguito, le “Condizioni”) disciplinano e si applicano alla vendita dei beni da parte della Società al Cliente. Esse costituiscono parte integrante di ogni ordine di beni effettuato dal Cliente alla Società, salvo espressa pattuizione derogatoria intervenuta in relazione a una specifica vendita. In tal caso, in deroga alle presenti Condizioni, troveranno applicazione le specifiche disposizioni concordate per iscritto tra le parti.
1.5 Ogni contratto stipulato dalla Società per la fornitura di beni è soggetto alle presenti Condizioni. Le presenti Condizioni costituiscono le uniche condizioni generali applicabili al rapporto con il Cliente e prevalgono su qualsiasi condizione generale o particolare di vendita del medesimo. Il Cliente rinuncia espressamente all’applicazione delle proprie condizioni generali e particolari di acquisto, che si considerano in ogni caso inefficaci tra le parti. L’emissione di un ordine da parte del Cliente costituisce accettazione espressa delle presenti Condizioni.
1.6 Qualsiasi altra condizione diversa e/o ulteriore, nonché qualsiasi modifica o integrazione delle presenti Condizioni proposta dal Cliente, sarà priva di efficacia, salvo espressa accettazione scritta da parte della Società. Qualora, nel corso del rapporto contrattuale, la Società accetti per iscritto eventuali modifiche e/o integrazioni alle presenti Condizioni (anche se allegate a ordini d’acquisto, documenti o corrispondenza), tali modifiche e/o integrazioni si intenderanno limitate esclusivamente all’ordine specifico per il quale sono state concordate.
1.7 Le presenti Condizioni si applicheranno anche a tutti gli ordini futuri, ancorché non espressamente richiamate o sottoscritte in ciascun ordine trasmesso dal Cliente e accettato dalla Società.
1.8 Le presenti Condizioni resteranno efficaci fino a revoca espressa da parte della Società o fino alla loro sostituzione con nuove condizioni generali emesse dalla stessa.
1.9 Nessun ordine di fornitura, sia esso derivante da un’offerta che da altra origine, sarà considerato accettato o costituirà contratto legalmente vincolante per la Società, se non previa accettazione scritta da parte della stessa, o, alternativamente, con la consegna dei beni, a seconda dell’evento che si verifichi per primo.
1.10 La Società non assume alcuna responsabilità per eventuali inesattezze o errori derivanti da ordini impartiti telefonicamente.

2. Descrizioni e specifiche tecniche

Le descrizioni, specifiche tecniche e illustrazioni contenute in cataloghi, listini prezzi, opuscoli o altro materiale descrittivo prodotto dalla Società non costituiscono parte integrante del contratto e non sono vincolanti per la Società. Nomi, indirizzi e marchi riportati nelle illustrazioni indicano la titolarità dei diritti grafici e non devono essere interpretati come indicazione necessaria del produttore. Qualsiasi descrizione fornita relativamente ai beni ha esclusivamente finalità identificativa e non costituisce vendita a mezzo descrizione o campione.

3. Consegna

Qualsiasi data di spedizione indicata dalla Società è fornita in buona fede a titolo puramente indicativo. Sebbene la Società si impegni a effettuare la consegna entro il termine indicato, tale data non costituisce termine essenziale del contratto e il Cliente è comunque tenuto ad accettare i beni non appena disponibili.
La Società non sarà responsabile per eventuali perdite o danni, ritardi nel trasporto, danni indiretti o consequenziali, incluse perdite di profitto, derivanti in qualsiasi modo da ritardi nella consegna, a prescindere dalla causa, anche nei casi in cui sia stata espressamente concordata per iscritto una data di consegna.
Il mancato rispetto della data o del termine indicato dalla Società non costituirà in alcun caso inadempimento contrattuale.

4. Prezzo, adeguamento del prezzo e penali di annullamento

4.1 Tutti i prezzi e le condizioni indicati dalla Società o riportati in qualsiasi listino prezzi, catalogo o altro materiale informativo della stessa sono soggetti a modifica senza preavviso.
4.2 Tutti i prezzi indicati o stampati relativi ai beni si intendono franco magazzino (ex-warehouse) ed esclusi IVA, imballaggio, spese di trasporto, affrancatura, assicurazione, oneri portuali, installazione, collaudo e ogni altro costo, salvo espressa indicazione contraria.
4.3 La Società si riserva il diritto, in qualsiasi momento antecedente alla consegna dei beni, di adeguare il prezzo per riflettere eventuali aumenti dei costi delle materie prime, manodopera o servizi, nonché fluttuazioni valutarie, aumenti di imposte o dazi, o qualsiasi altro elemento che incida sul costo per la Società nell’adempimento del contratto.
4.4 Eventuali modifiche a un ordine saranno accettate esclusivamente previo accordo scritto. Gli ordini annullati prima della consegna saranno soggetti al pagamento di una penale per annullamento. Per gli ordini annullati successivamente alla consegna, la Società si riserva il diritto di applicare un addebito per gestione non inferiore al 15% sul valore dei beni restituiti, salvo il caso in cui la restituzione sia dovuta a difetti o mancanze imputabili alla Società ai sensi del presente contratto.
4.5 L’installazione e il collaudo saranno quotati esclusivamente su specifica richiesta del Cliente.
4.6 La Società si riserva il diritto di correggere eventuali errori materiali o omissioni contenuti nelle offerte o nelle fatture.

5. Pagamento, garanzie di pagamento, risoluzione

5.1 Il Cliente non avrà alcun diritto di compensazione, legale o altro, relativamente a qualsiasi pagamento dovuto alla Società ai sensi del contratto.
5.2 La Società si riserva il diritto, a sua discrezione, di richiedere una garanzia di pagamento prima di proseguire con l’esecuzione o la consegna di qualsiasi bene relativo a un ordine.
5.3 Tutti i conti sono da saldare in contante al momento dell’ordine o alla consegna, salvo diverso accordo scritto con la Società.
5.4 Per tutti i conti correnti approvati dalla Società per iscritto, si applicano le seguenti condizioni:
- 5.4.1 Clienti nazionali: gli ordini devono essere accompagnati da due referenze commerciali e da una referenza bancaria. La consegna dei beni nel caso di un primo ordine di questo tipo avverrà solo dopo che le referenze siano state verificate e il limite di credito stabilito. Tutte le fatture devono essere pagate integralmente entro l’ultimo giorno del mese successivo alla data della fattura, salvo diverso accordo scritto con la Società.
- 5.4.2 Clienti esteri: il pagamento deve essere effettuato tramite una lettera di credito irrevocabile, pagabile a vista e confermata da una banca di prim’ordine, salvo che siano stati concordati altri termini per iscritto con la Società.
5.5 Quando la consegna dei beni avviene in più rate o nel corso di due o più consegne separate, qualsiasi inadempimento nel pagamento delle somme dovute alla data di scadenza, darà diritto alla Società, a sua discrezione, di considerare il contratto annullato dal Cliente e, in tal caso, la Società si riserva tutti i diritti che potrebbero essere maturati fino a tale risoluzione.
5.6 In caso di mancato pagamento, pagamento tardivo o altro inadempimento da parte del Cliente, la Società avrà il diritto di recuperare tutte le spese legali sostenute, nonché gli interessi sul denaro non pagato, calcolati sulle somme dovute dal Cliente, pari al maggiore tra (i) un interesse calcolato al tasso dell’1/2% per mese o frazione di mese, composto mensilmente, o (ii) un interesse calcolato secondo le disposizioni del Decreto Legislativo 231/2002 (Direttiva UE 2000/35/CE), come modificato di volta in volta. In tal caso, la Società ha il diritto di avvalersi della disposizione dell’Articolo 1460 del Codice Civile Italiano (ove applicabile). In caso di mancato pagamento o pagamento tardivo da parte del Cliente, la Società avrà il diritto di risolvere il contratto relativo a tale inadempimento ai sensi dell’Articolo 1356 del Codice Civile Italiano, fatto salvo ogni altro rimedio a disposizione della Società secondo la legge o secondo le presenti Condizioni (incluso ai sensi dell’Articolo 17 qui sotto).

6. Trasferimento della proprietà e del rischio

6.1 Il rischio relativo ai beni passa al Cliente al momento della consegna dei beni al Cliente o al suo trasportatore, o nel momento in cui i beni vengono ritirati dal Cliente o dal suo trasportatore.
6.2 La proprietà dei beni rimane nella disponibilità della Società e passerà al Cliente solo al momento del pagamento integrale di tutte le somme dovute alla Società. Il Cliente non potrà rivendere, cedere o costituire pegno sui beni acquistati senza aver prima pagato il prezzo completo alla Società. Qualsiasi processo esecutivo intrapreso da terzi che possa riguardare tali beni dovrà essere immediatamente comunicato alla Società. Nulla in queste condizioni dovrà essere interpretato come se il Cliente fosse un agente della Società per fini di rivendita.
6.3 Il Cliente accetta che, fintanto che le suddette somme siano dovute, la Società potrà in qualsiasi momento accedere ai locali del Cliente e rimuovere i beni ivi presenti, e che, prima del pagamento, il Cliente dovrà tenere i beni separati e identificabili per tale scopo.

7. Ispezione

7.1 Il Cliente ha l’obbligo di ispezionare i beni al momento della consegna o del ritiro, a seconda dei casi.
7.2 Reclami per danni durante il trasporto o per mancanze nella consegna dei beni saranno presi in considerazione solo se il vettore e la Società ricevono una comunicazione scritta di tali danni o mancanze entro 3 giorni lavorativi dalla consegna o, in caso di smarrimento dei beni durante il trasporto, entro 8 giorni lavorativi dalla data di spedizione.
7.3 In tutti i casi in cui vengano sollevati reclami per difetti o mancanze, la Società non sarà ritenuta responsabile se non le viene data l’opportunità di ispezionare i beni prima che questi vengano utilizzati o sottoposti a modifiche o alterazioni da parte del Cliente.

8. Diritti di proprietà

8.1 La Società garantisce di possedere il titolo per vendere i beni. Tale garanzia include specificamente la proprietà da parte della Società dei diritti di brevetto e dei diritti d’autore necessari, sufficienti a consentire al Cliente di utilizzare i beni per lo scopo indicato. Tuttavia, nulla in questo Contratto dovrà essere interpretato come una concessione al Cliente del diritto di fabbricare o riprodurre in qualsiasi modo i beni, né di riprodurre o utilizzare alcun diritto di proprietà intellettuale della Società o dei suoi agenti.

9. Garanzia e responsabilità

9.1 La Società non fornisce alcuna dichiarazione o garanzia circa l’idoneità dei beni per uno scopo particolare, e il Cliente dovrà verificare tale idoneità e sarà completamente responsabile in merito.
9.2 Reclami per consegne errate o difetti evidenti devono essere comunicati per iscritto alla Società non oltre otto giorni dal ricevimento dei beni da parte del Cliente, a pena di decadenza.
9.3 Salvo diversa comunicazione scritta da parte della Società, tutti i beni forniti sono coperti da una garanzia di 12 mesi dalla data di consegna, con l’eccezione delle macchine per la compressione, che sono coperte da una garanzia di 24 mesi. Fatta salva la conformità del Cliente a tutte le istruzioni relative a installazione, utilizzo, immagazzinamento, manutenzione e operatività, la Società, a sua esclusiva discrezione, provvederà a riparare o sostituire qualsiasi bene da essa fabbricato in caso di difetti derivanti esclusivamente da materiali o lavorazione difettosi, a condizione che tali beni vengano restituiti dal Cliente con spese di trasporto, tasse e dazi pagati, presso lo stabilimento della Società, seguendo la procedura di Autorizzazione al Reso Materiale della Società. I materiali di consumo, le parti soggette a usura e le batterie non sono coperti dalla garanzia. Ulteriori dettagli di tale garanzia possono essere richiesti alla Società in qualsiasi momento e saranno adeguatamente indicati nei cataloghi, manuali, preventivi o fatture della Società. Qualora vengano fornite al Cliente condizioni alternative con accordi specifici, tali condizioni alternative prevarranno su qualsiasi altro dettaglio relativo alla garanzia.
9.4 La riparazione o sostituzione del prodotto difettoso ai sensi dell’Articolo 9.3 costituisce l’unico ed esclusivo rimedio di garanzia per il Cliente. La Società non sarà responsabile per alcun costo sostenuto dal Cliente nella risoluzione di un problema relativo alla garanzia.
9.5 Nel caso di beni non fabbricati dalla Società ma forniti da essa o incorporati nei beni della Società, la Società non sarà in grado di fornire alcuna garanzia, ma cederà al Cliente i benefici di qualsiasi garanzia che la Società stessa abbia ricevuto dal proprio fornitore.

10. Assicurazione

10.1 Nel caso in cui i beni siano assicurati dalla Società a sua discrezione o su richiesta del Cliente, i relativi costi verranno addebitati sulla fattura. La responsabilità della Società in base all’assicurazione sarà limitata all’importo ricevuto per tali beni o al valore di tali beni, a seconda di quale dei due sia inferiore, e la Società non avrà alcuna responsabilità nell’intraprendere azioni per il recupero di perdite o danni. Tuttavia, nel caso in cui i beni siano assicurati nell’ambito della Polizza Cargo a Copertura Aperta della Società, i diritti previsti da tale polizza saranno, ove possibile, trasferiti al destinatario/Cliente, e eventuali reclami saranno gestiti da quest’ultimo in conformità con l’ICC (A) 1.1.82.

11. Imballaggio

11.1 Salvo diversa espressa indicazione scritta nel contratto pertinente, l’imballaggio non è incluso nel prezzo del contratto e sarà soggetto a un addebito aggiuntivo da parte della Società. La Società non fornisce garanzia sull’idoneità di alcun imballaggio per scopi di stoccaggio o per qualsiasi altro scopo diverso dal trasporto dei beni alla destinazione indicata nel contratto.
11.2 In tutti i casi, contenitori, bottiglie, pacchi e materiali di imballaggio non sono restituiti.

12. Responsabilità della Società e limitazioni

12.1 Fatta salva l’applicazione delle disposizioni di legge obbligatorie, la Società è responsabile per i danni derivanti dai suoi beni solo se viene fornita prova di dolo o negligenza grave da parte della Società.
12.2 Nessuna disposizione in questo Contratto dovrà essere interpretata come un’esclusione o una limitazione della responsabilità della Società per morte o lesioni personali derivanti interamente dalla negligenza della Società.
12.3 La Società non sarà responsabile per alcuna perdita consequenziale o indiretta subita dal Cliente, sia che tale perdita derivi da una violazione degli obblighi contrattuali o da qualsiasi altra causa, inclusa la perdita derivante dalla negligenza della Società. Esempi non esaustivi di perdita consequenziale o indiretta sarebbero (nella misura in cui tali danni siano considerati una conseguenza immediata e diretta della violazione della Società ai sensi dell’Articolo 1223 del Codice Civile Italiano):
- 12.3.1 perdita di profitti
- 12.3.2 perdita di contratti
- 12.3.3 danni alla proprietà del Cliente o di terzi
- 12.3.4 lesioni personali al Cliente o a terzi (eccetto nei casi in cui tali lesioni siano interamente attribuibili alla negligenza della Società).
12.4 Il Cliente accetta di indennizzare la Società da tutte le richieste avanzate contro la Società da parte di qualsiasi dipendente, cliente o altra persona del Cliente per le quali la responsabilità sarebbe stata esclusa da questa clausola se la richiesta fosse stata avanzata dal Cliente nei confronti della Società.
12.5 La Società non sarà in alcun modo responsabile per danni diretti o consequenziali derivanti dall’uso dell’attrezzatura per uno scopo diverso da quello concordato, né per l’uso non indicato e concordato nelle specifiche della Società, né per qualsiasi difetto derivante dal mancato adempimento da parte del Cliente nell’indicare informazioni pertinenti e rilevanti alla Società. Qualora lo scopo dei beni venga rappresentato in modo errato o omesso, la Società non avrà alcun obbligo in merito e la responsabilità e la responsabilità passeranno al Cliente.
12.6 La Società non sarà in alcun modo responsabile per danni di qualsiasi natura derivanti dal mancato rispetto da parte del Cliente delle condizioni del manuale operativo fornito con i beni o a causa del mancato adempimento da parte del Cliente dei requisiti specificati per la manutenzione e la calibrazione dei beni.
12.7 Il Cliente riconosce che l’uso corretto dei beni può essere effettuato solo da operatori adeguatamente formati. La formazione sull’uso dell’attrezzatura fornita dalla Società è disponibile a pagamento. Di conseguenza, la Società non sarà in alcun modo responsabile per danni di qualsiasi tipo derivanti dall’uso dei beni da parte di operatori con esperienza o formazione insufficiente.

13. Riparazioni

La Società non è responsabile per eventuali danni ai beni inviati per riparazione o esame, né per danni incidentali a vetri, apparecchiature e strumenti delicati durante il processo di riparazione. Il tempo impiegato nell’esame preliminare di un articolo potrebbe essere addebitato nel caso in cui non venga effettuata alcuna riparazione. I beni restituiti per riparazione devono essere inviati, con spese di trasporto pagate, e devono essere chiaramente etichettati con il nome e l’indirizzo del mittente. Prima della spedizione dei beni, deve essere inviata una comunicazione via fax alla Società, indicando chiaramente il metodo di spedizione, la descrizione dei beni e il loro valore per la dogana. Contestualmente, deve essere inviata una lettera dettagliando il lavoro richiesto.

14. Disegni e schizzi

La Società si riserva il diritto di addebitare la preparazione di tutti i disegni o schizzi preparati sia per la presentazione di preventivi che per l’esecuzione di ordini. Tutti tali disegni rimangono di proprietà della Società.

15. Forza maggiore

15.1 La Società non sarà responsabile per il mancato rispetto dei termini di consegna dei beni derivante da circostanze al di fuori del controllo della Società.
15.2 Esempi non esaustivi di tali circostanze includono: eventi di forza maggiore, guerra, sommossa, esplosioni, condizioni meteorologiche anomale, incendi, alluvioni, scioperi, serrate, azioni governative o, sia permanenti che temporanei, regolamenti o ordini (inclusi quelli che causano un’interruzione o una riduzione dell’attività), ritardi da parte dei fornitori, incidenti, carenza di materiali, manodopera o capacità di produzione.
15.3 Qualora la Società sia impedita a consegnare a causa delle suddette circostanze, essa dovrà fornire al Cliente una comunicazione scritta di tale fatto non appena ragionevolmente possibile dopo averlo scoperto.
15.4 Se le circostanze che impediscono la consegna persistono per sei mesi dopo che il Cliente ha ricevuto la notifica della Società, entrambe le parti potranno inviare una notifica scritta all’altra parte per annullare il contratto.
15.5 Se il contratto viene annullato ai sensi dell’Articolo 15.4 sopra, la Società rimborserà qualsiasi pagamento che il Cliente ha già effettuato per il prezzo (salvo la deduzione di qualsiasi importo che la Società ha il diritto di richiedere al Cliente), ma la Società non sarà responsabile per risarcire il Cliente per eventuali ulteriori perdite o danni causati dal mancato rispetto della consegna.

16. Export

16.1 Il Cliente sarà l’unico responsabile di garantire che tutte le normative relative all’importazione o altre regolamentazioni di qualsiasi paese o distretto verso cui i beni devono essere esportati siano rispettate, e la Società non avrà alcuna responsabilità qualora i beni non soddisfino successivamente i requisiti di tali regolamenti o siano vietati dall’esportazione verso il luogo di destinazione.
16.2 Il Cliente dovrà informare la Società di qualsiasi ulteriore trasbordo dei beni verso terzi e del loro uso previsto, affinché la Società possa verificare che il contratto sia conforme a eventuali restrizioni o embarghi all’esportazione stabiliti di volta in volta dai governi europei. Qualora tali restrizioni impediscano alla Società di adempiere agli obblighi contrattuali, il contratto sarà trattato come soggetto a Forza Maggiore e gestito in conformità con l’Articolo 15 sopra. Se il Cliente fornisce informazioni fuorvianti alla Società, consapevolmente o meno, il Cliente dovrà indennizzare la Società contro qualsiasi penalità, multa o altra spesa.

17. Annullamento

17.1 Se il Cliente non dovesse pagare il prezzo del contratto alla Società alla data di scadenza, o se su beni o proprietà del Cliente venga eseguito un pignoramento, o se il Cliente offra di stipulare un piano o un accordo con i creditori o commetta un atto di bancarotta, o se venga nominato un curatore per una parte delle sue attività o dei suoi beni, o se venga adottata una delibera di liquidazione, la Società potrà, nei limiti consentiti dalla legge applicabile, considerare tutte le somme dovute o che diventeranno dovute su qualsiasi consegna come immediatamente esigibili, sospendere o annullare ulteriori consegne, richiedere il pagamento anticipato per esse, o recuperare qualsiasi bene non venduto ovunque sia depositato, o trattare il contratto come risolto dal Cliente, ma senza pregiudizio per altri diritti della Società.
17.2 L’annullamento dell’ordine da parte del Cliente per qualsiasi motivo darà diritto alla Società al pagamento di tutti i costi, le spese e le perdite derivanti da tale annullamento. Tale comunicazione di annullamento da parte del Cliente non sarà considerata accettata dalla Società in assenza di un accordo specifico scritto della Società al riguardo. In ogni caso, la Società si riserva qualsiasi diritto che possa avere ai sensi della legge.

18. Notifiche

Qualsiasi notifica da dare ai sensi del presente contratto dovrà essere in forma scritta e si intenderà debitamente effettuata se inviata o consegnata alla parte interessata all’indirizzo specificato nel retro del presente contratto o ad altro indirizzo che tale parte possa comunicare di volta in volta per iscritto. La notifica si intenderà come avvenuta, se inviata per posta, quarantotto ore dopo l’invio.

19. Cessione

Né la Società né il Cliente potranno cedere o trasferire o tentare di cedere o trasferire il contratto o i benefici dello stesso a qualsiasi altra persona senza il previo consenso reciproco, salvo per quanto riguarda il diritto di pagamento della Società, che può essere ceduto dalla Società senza il previo consenso del Cliente.

20. Legge applicabile e giurisdizione

20.1 Il contratto, comprese le presenti Condizioni, sarà regolato e interpretato secondo la legge italiana. È espressamente esclusa l’applicazione della Convenzione UNCITRAL sui Contratti di Compravendita Internazionale di Merci (CISG).
20.2 Il Foro di Milano (Italia) avrà giurisdizione esclusiva su qualsiasi controversia relativa al contratto, comprese le presenti Condizioni, senza pregiudizio del diritto della Società, a sua esclusiva discrezione, di intraprendere azioni legali davanti al tribunale del luogo in cui il Cliente ha la sede legale o il domicilio, o in qualsiasi altro tribunale competente. Il Cliente accetta irrevocabilmente di sottostare alla giurisdizione dei tribunali italiani, qualora la Società decida di deferire una controversia ad essi.

Ai sensi delle disposizioni di legge applicabili, ivi inclusi gli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile Italiano, il Cliente, effettuando un ordine e accettando la merce fornita dalla Società, approva le clausole specificate nel seguente elenco di articoli delle presenti “Condizioni Generali di Vendita”: Articolo 3 (Tempi di consegna), Articolo 4 (Prezzo, adeguamento del prezzo e commissioni per cancellazione), Articolo 5 (Pagamento, garanzie di pagamento, risoluzione), Articolo 6 (Trasferimento di proprietà e rischio), Articolo 8 (Diritti di proprietà), Articolo 9 (Garanzia e responsabilità), Articolo 12 (Responsabilità della Società e limitazioni), Articolo 13 (Riparazioni), Articolo 15 (Forza maggiore), Articolo 17 (Cancellazione), e Articolo 20 (Legge applicabile e giurisdizione).